O que é Cliff e Vesting: como aplicar na sua startup em 2026

Comumente vemos que as Startups adotam diversas estratégias para conseguir validar seu modelo de negócio, escalar seus produtos e serviços, crescer e se consolidar no mercado e construir uma equipe de alta performance que irá se engajar pelo sucesso da empresa.

Para compor seu time, as Startups recorrentemente se valem de Contratos de Opção de Compra (Stock Options) para poder oferecer a um parceiro interessado a aquisição de uma parte da empresa. Dentro desses contratos, temos dois pontos a destacar: cliff e vesting. No artigo de hoje, falaremos sobre esses dois pontos e como aplicá-los de maneira estratégica em seu negócio.

O que é Cliff e Vesting?

Cliff e Vesting se tratam de duas cláusulas presentes em contratos de opção de compra que definem a possibilidade de oferecer um percentual da empresa para um terceiro, seja essa pessoa prestadora de serviços ou funcionária.

• Cliff é a cláusula que define o intervalo de tempo em que o parceiro deverá manter a relação contratual com a empresa sem ter efetivamente o direito a adquirir parte da empresa.
• Vesting é a cláusula que regulamenta a aquisição de certo percentual da empresa ao longo do tempo e condicionado à prestação de um serviço, definindo-se marcos temporais para que esse terceiro adquira gradualmente o direito de comprar o percentual combinado

Por exemplo, um prestador de serviços, pelo vesting, poderá adquirir até 6% da empresa ao longo de três anos, tendo direito a adquirir proporcionalmente 2% a cada ano

Em termos práticos, o cliff é um período que antecede o vesting no qual a pessoa com quem se firmou o contrato deve manter suas atividades regularmente, porém sem ter direito a adquirir um percentual da empresa. Já o vesting é o período em que essa mesma pessoa poderá, caso queira, adquirir o percentual ofertado de forma proporcional ao período de vesting. Tratamos de maneira mais abrangente desses assuntos aqui e aqui.

Aplicando Cliff e Vesting em sua Startup

Depois de compreendermos do que se tratam essas duas cláusulas, é importante aplicar essas condições de forma estratégica para sua Startup para que a oferta de parte da empresa a alguém seja interessante para atrair interessados a compor a equipe, mas não deixe a sua Startup desprotegida.

O primeiro destaque vai para a aplicação do período de cliff. Ao ofertar ao parceiro a opção de compra de parte da empresa, é importante que o período de cliff seja definido em um tempo razoável para que a Startup consiga avaliar se a pessoa em questão está comprometida com a empresa. Caso a Startup não sinta que deve continuar com a contratação, o período de cliff é uma ferramenta que possibilita uma possível rescisão sem ter que conceder uma parte da empresa ou pagar uma indenização proporcional a essa parte. Ao mesmo tempo, evita que a pessoa adquira as quotas da empresa logo no primeiro momento e em seguida cesse a prestação de serviços.

Para aplicar a cláusula de vesting de maneira estratégica é importante ter os marcos temporais muito bem definidos. Dessa forma, é possível evitar confusão sobre o quanto aquela pessoa terá direito quando ela decidir entrar para o quadro social da Startup. Comumente, o vesting é aplicado de maneira proporcional ao longo dos períodos definidos. Um recurso bastante útil a ser adotado é a formalização desses marcos temporais através de um termo notificando a pessoa outorgada de sua opção de compra.

Por exemplo, caso seja ofertado 6% da empresa para a pessoa outorgada durante 3 anos. Ao final do primeiro ano é feita uma notificação informando que a partir daquele momento o outorgado tem direito a adquirir 2% da empresa e deve expressar se deve ou não adquirir de fato as quotas e que a Startup ofertará mais 2% das quotas ao final do segundo ano.

Conclusão

Vimos nesse artigo que a implementação de cláusulas de cliff e vesting em contratos de opção de compra é bastante importante para a sua Startup tenha maior segurança e garantia de que a pessoa outorgada poderá compor a equipe e o quadro social e seja comprometida com a empresa.

 É importante destacar que a formalização de um contrato de opção de compra e a aplicação correta de cláusulas de cliff e vesting não são coisas simples de se fazer e requer bastante estudo prévio e uma tomada de decisão estratégica. Por isso, é fundamental que você tenha uma assessoria especializada para te orientar e acompanhar durante todo esse processo.

FAQ: Perguntas Frequentes sobre Cliff e Vesting

1. O que acontece se eu sair da empresa durante o período de Cliff? Se o colaborador ou fundador deixar a empresa (voluntariamente ou não) antes do término do Cliff, ele não terá direito a nenhuma porcentagem de participação societária. O Cliff serve justamente como uma “trava de segurança” para garantir que a pessoa contribua por um tempo mínimo inicial.

2. Qual é o padrão de mercado (Market Standard) para esses contratos? O modelo mais comum adotado por Startups e empresas de tecnologia é o de 4 anos de Vesting com 1 ano de Cliff. Isso significa que, após o primeiro ano, o colaborador “vesta” 25% do total e, a partir daí, adquire o restante mês a mês (geralmente 1/48 avos por mês).

3. O colaborador já entra no Contrato Social ao assinar o contrato de Vesting? Geralmente não. O contrato de Vesting é uma promessa de outorga de opção de compra ou uma expectativa de direito. A alteração formal no Contrato Social ou Livro de Registro de Ações costuma ser feita apenas após o cumprimento total do prazo ou em janelas anuais pré-definidas.

4. O que são as cláusulas de “Good Leaver” e “Bad Leaver”? Essas cláusulas definem o que ocorre com as ações se o colaborador sair.

• Good Leaver: Saída amigável (ex: morte, invalidez ou demissão sem justa causa). Geralmente permite que a pessoa mantenha o que já foi “vestado”.
• Bad Leaver: Saída por justa causa ou quebra de contrato. Frequentemente obriga a devolução de todas as ações ou a venda pelo valor de custo (muito abaixo do mercado).

5. O Vesting pode ser baseado em metas de desempenho em vez de tempo? Sim. Chamamos isso de Milestone Vesting. Em vez de ganhar ações por “aniversário de empresa”, o colaborador ganha conforme atinge objetivos específicos (ex: bater meta de faturamento, lançar um produto ou concluir uma rodada de investimento).

Por José Roberto Martinez