SCP: Entenda os Benefícios e Riscos com base no Caso Fictor

Escrito por Jéssica Del Sant, advogada especialista em socitério para fintechs e empresas do setor financeiro na NDM Advogados.

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Atualizado em 23/02/2026

Se você é empreendedor ou investidor, provavelmente já ouviu falar da SCP (Sociedade em Conta de Participação). Ela costuma ser a preferida de quem busca agilidade: permite que um empreendedor (o sócio ostensivo) execute um negócio usando recursos trazidos por investidores ocultos (sócios participantes ou sócios ocultos), sem a burocracia de abrir uma nova empresa ou alterar seu contrato social na Junta Comercial.

No entanto, o recente episódio envolvendo a Fictor demonstra que, quando mal estruturada, essa operação pode levar investidores a sofrerem prejuízos financeiros e a empresa a enfrentar ações coletivas, podendo, inclusive, culminar no pedido de recuperação judicial.

O que é SCP (Sociedade em Conta de Participação) e como funciona?

Diferente de uma sociedade empresária limitada (LTDA), a SCP é uma “sociedade invisível” para o público externo. Ela acontece dentro da contabilidade de uma empresa que já existe. 

No contrato da a SCP, temos duas figuras centrais:

• Sócio Ostensivo: é quem gere o negócio, contrata funcionários e assina os contratos. É ele quem aparece para o mercado e assume todas as responsabilidades.

• Sócio Participante (também chamado investidor ou sócio oculto): é quem fornece recursos (dinheiro, bens e/ou serviço) ao ostensivo na expectativa de participar dos lucros no caso de sucesso do empreendimento. Ele fica nos bastidores, não tem poder de gestão e, em tese, sua identidade é preservada.

O ponto que muitos ignoram é que a SCP não é um empréstimo. O investidor não está “emprestando” dinheiro para receber juros, ele está se tornando sócio de um projeto específico para partilhar lucros (ou prejuízos).

Vantagens da SCP: Agilidade, Sigilo e Eficiência Tributária

Alguns dos benefícios são:

• Agilidade e desburocratização: o art. 992 do Código Civil dispensa a SCP das formalidades previstas para as demais sociedades e permite que a sua existência seja provada por qualquer dos meios admitidos em direito.
  
• Sigilo: os investidores ficam “ocultos”, o que facilita acordos estratégicos sem exposição pública.
  
• Vantagem tributária: mesmo com a nova tributação de dividendos, a SCP ainda protege o bolso. A retenção de 10% de IR na fonte só atinge quem recebe mais de R$ 50 mil mensais. Para repasses abaixo desse valor, a isenção permanece.

Análise do Caso Fictor: O risco de usar a SCP como Oferta Pública

O grupo Fictor transformou a SCP em um produto de investimento para o público em geral. A empresa utilizou redes sociais e assessores para oferecer contratos padronizados com promessas de retornos de 1,5% a 2% ao mês, captando recursos de milhares de pessoas.

Entretanto, a SCP foi criada para empreendimentos específicos e pontuais, e não para captar dinheiro do público como se fosse um fundo de investimento. Ao fazer uma oferta pública de investimento, é obrigatório seguir as regras da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), o que exige registro, prospecto e auditoria. A Fictor ignorou esse rito, usando a SCP como uma “fachada legal”.

A grande bomba do caso Fictor veio à tona quando quando a empresa entrou em recuperação judicial, e os investidores descobriram que, como sócios participantes de SCP, eles são os últimos na fila para receber. Na prática, isso significa que esses investidores só terão direito a algum retorno se, após o pagamento de todos os demais credores, ainda restar algum recurso, o que, na maioria dos casos, simplesmente não acontece. Para agravar o cenário, esse tipo de investimento não conta com a proteção do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), de modo que, em caso de quebra da empresa, a perda pode ser total. 

A principal lição que fica é clara: ao ingressar em uma SCP, o aporte realizado não se assemelha ao de um investidor tradicional, mas sim ao de um sócio que assume integralmente os riscos do negócio. Se o empreendimento não for bem-sucedido, é perfeitamente possível perder cem por cento do capital investido, e é preciso estar plenamente consciente e preparado para essa realidade.

Conclusão

O caso Fictor não condena a SCP como instrumento jurídico. A SCP continua sendo uma ferramenta válida e útil para empreendedores que precisam de uma estrutura simples e ágil para projetos específicos. O problema não foi a SCP, mas sim o uso inadequado que fizeram dela.

Para garantir que esse modelo seja o mais adequado para o seu negócio e para proporcionar segurança na operação, contar com uma assessoria jurídica especializada é essencial para mitigar riscos e garantir o sucesso do investimento. Um profissional experiente conseguirá analisar as particularidades do seu negócio e do investimento a ser recebido, além de elaborar um contrato de SCP bem estruturado, que resguarde os interesses de ambas as partes: empreendedor e investidor.

FAQ

O que é um sócio ostensivo na SCP? O sócio ostensivo é aquele que exerce a atividade social em seu próprio nome e sob sua exclusiva responsabilidade. É ele quem aparece para o mercado, assina contratos e gere o negócio.

A SCP precisa ser registrada na Junta Comercial? Não. De acordo com o Código Civil, a SCP não possui personalidade jurídica e seu contrato produz efeitos apenas entre os sócios, dispensando o registro na Junta Comercial, embora precise de inscrição no CNPJ para fins tributários.

Qual a principal lição do Caso Fictor para investidores? A principal lição é que a SCP não é um produto de prateleira ou renda fixa. Quando usada para captação pública sem autorização da CVM, ela expõe o investidor a riscos graves, como a falta de preferência em casos de recuperação judicial.

Investimento em SCP tem garantia do FGC? Não. Como o aporte em uma SCP é considerado capital social (sociedade) e não um depósito bancário ou título de crédito, ele não conta com a proteção do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

Como a CVM encara a utilização da SCP? A CVM entende que, se a SCP for utilizada para ofertar investimentos ao público geral de forma padronizada, ela pode ser caracterizada como um Contrato de Investimento Coletivo (CIC), exigindo registro e fiscalização da autarquia.