O que é uma gestora de recursos e quando ela precisa de registro na CVM?

Escrito por Benny Maganha, advogado especialista em regulatório para fintechs e empresas do setor financeiro e sócio fundador da NDM Advogados. Desde 2014 oferecemos assessoria jurídica completa para empresas tech crescerem com segurança e poderem focar no que importa.

Atualizado em 10/09/2026

O que é uma gestora de recursos? Gestora de recursos é a instituição autorizada a tomar decisões de investimento e a executar operações com o capital de terceiros de forma discricionária, administrando fundos de investimento ou carteiras. A atividade exige registro na Comissão de Valores Mobiliários e é regulada pela Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021.

Sua plataforma deixou de apenas sugerir investimentos e passou a executar ordens automaticamente na carteira do cliente? Essa é uma dúvida comum aqui na NDM, principalmente entre wealthtechs que evoluíram o produto aos poucos e cruzaram, quase sem perceber, a linha que separa recomendar de gerir. É exatamente nessa linha que nasce a obrigação de registro na CVM.

1. O que é uma gestora de recursos?

Gestora de recursos é a instituição que toma as decisões de alocação do capital de terceiros com mandato discricionário, ou seja, com poder para decidir o que comprar, o que vender e quando fazer isso, dentro da política de investimento previamente definida, sem precisar consultar o cliente a cada operação.

Ela é responsável pela gestão do dia a dia de fundos de investimento, como fundos de ações, fundos multimercado e fundos de direitos creditórios, e também de carteiras administradas de investidores individuais, family offices e institucionais.

A remuneração vem tipicamente de taxa de administração calculada sobre o patrimônio sob gestão e de taxa de performance sobre o resultado que exceder o benchmark, o que faz dessa uma das receitas mais recorrentes e escaláveis do mercado de capitais.

2. Qual a diferença entre gerir, administrar e recomendar?

Gerir é decidir e executar com mandato discricionário, administrar é prestar o serviço fiduciário de constituição e funcionamento do fundo, e recomendar é sugerir investimentos sem poder de decisão, sendo que cada uma dessas atividades tem regulamentação e registro próprios.

Essa separação existe justamente para evitar concentração de poder e conflito de interesses, e a confusão entre as figuras é a origem da maior parte dos processos sancionadores por atuação irregular no mercado de capitais.

3. Quando é obrigatório o registro na CVM?

O registro é obrigatório a partir do momento em que a empresa, ou o algoritmo por ela operado, assume o poder de decidir e executar operações de compra e venda de ativos em nome do cliente, exercendo mandato discricionário.

O gatilho, portanto, não é o tamanho do patrimônio nem o número de clientes, é a natureza do poder exercido. Uma plataforma que sugere uma carteira e depende de um clique do cliente para cada operação está no campo da consultoria, ao passo que uma plataforma que rebalanceia automaticamente a carteira, mesmo que seguindo regras pré-aprovadas, está gerindo, e precisa de registro.

Atuar sem registro sujeita a empresa e seus administradores a processo sancionador na CVM, com risco de multa, de proibição temporária de exercer atividade no mercado de capitais e de responsabilização civil perante os investidores.

4. Quais são os requisitos para obter o registro?

O registro exige a indicação de diretores estatutários habilitados, a segregação de atividades para eliminar conflito de interesses e a existência de manuais formais de compliance, de gestão de risco e de prevenção à lavagem de dinheiro.

• Diretor de gestão: profissional responsável pelas decisões de investimento, que precisa comprovar experiência e possuir certificação reconhecida pela CVM para a função, como a CGA da Anbima ou o programa CFA.
• Diretor de risco e compliance: responsável pelo cumprimento de regras e políticas internas, com atribuição segregada da área de gestão, para que quem decide não seja quem fiscaliza.
• Segregação de atividades: se o grupo econômico exerce outras atividades, como distribuição ou corretagem de seguros, a área de gestão precisa ser separada física e tecnologicamente, no que o mercado chama de barreira de informação.
• Manuais e políticas: documentos formais sobre gestão de risco de liquidez e de mercado, prevenção ao uso de informação privilegiada, política de investimentos pessoais dos colaboradores e prevenção à lavagem de dinheiro.

A Resolução CVM nº 21/2021 prevê categorias distintas de registro, com exigências proporcionais ao porte e ao tipo de atividade, o que permite que gestoras menores iniciem com estrutura mais enxuta, desde que respeitados os limites da categoria escolhida.

5. Robo-advisor precisa de registro como gestor?

Sim, se o robo-advisor executa operações automaticamente na carteira do cliente. O que define a obrigação de registro é o exercício do mandato discricionário, e a automação não altera essa análise, porque o algoritmo age em nome e por conta do cliente exatamente como um gestor humano agiria.

A distinção prática é esta: se o sistema apresenta uma sugestão e o cliente precisa autorizar cada operação, a atividade tende a se enquadrar como consultoria de valores mobiliários, regulada pela Resolução CVM nº 19/2021. Se o sistema rebalanceia a carteira sozinho, mesmo dentro de parâmetros previamente aprovados pelo cliente, a atividade é de gestão e exige registro sob a Resolução CVM nº 21/2021.

Vale acrescentar que a automação traz obrigações adicionais de documentação, porque a gestora precisa ser capaz de demonstrar à CVM a lógica de decisão do modelo, os parâmetros aplicados e o histórico das operações executadas, o que exige registro auditável desde o primeiro dia de operação.

6. Qual o próximo passo?

O passo prático é mapear com precisão o que o seu produto faz hoje, se ele sugere ou se ele executa, porque essa resposta determina se o caminho é o registro como consultor, sob a Resolução CVM nº 19/2021, ou como gestor, sob a Resolução CVM nº 21/2021.

Cada operação tem particularidades que podem mudar o enquadramento regulatório e o caminho a seguir, então o ideal é buscar uma análise personalizada com a NDM, para definir a categoria de registro adequada, montar a estrutura de diretoria exigida e preparar os manuais antes do protocolo do pedido junto à CVM.

7. FAQ: Perguntas frequentes

1. O que é uma gestora de recursos? É a instituição responsável por tomar decisões de investimento e executar operações com o capital de terceiros de forma discricionária, administrando fundos de investimento ou carteiras de clientes. A atividade exige registro na Comissão de Valores Mobiliários e é regulada pela Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021.

2. Quando uma empresa precisa de registro na CVM como gestora? A partir do momento em que a empresa, ou o algoritmo que ela opera, assume o poder de decidir e executar ordens de compra e venda de ativos em nome do cliente. O gatilho é o mandato discricionário, e não o tamanho do patrimônio sob gestão nem o número de clientes.

3. Qual a diferença entre gestor e consultor de valores mobiliários? O gestor decide e executa as operações com mandato discricionário, sob a Resolução CVM nº 21/2021. O consultor apenas orienta e recomenda, sem poder de decisão, e é regulado pela Resolução CVM nº 19/2021. As duas atividades exigem registro próprio na CVM.

4. Um robo-advisor que executa compras automáticas precisa de registro? Sim. Se a plataforma rebalanceia a carteira do cliente automaticamente, mesmo dentro de parâmetros previamente aprovados, ela exerce gestão discricionária e precisa de registro como gestora de recursos na CVM, além de manter registro auditável da lógica de decisão do modelo.

5. Qual certificação o diretor de gestão precisa ter? A CVM exige que o diretor responsável pela gestão comprove experiência profissional e possua certificação reconhecida para a função, sendo a CGA, Certificação de Gestores Anbima, e o programa CFA as alternativas mais utilizadas pelo mercado brasileiro.

6. Uma gestora pode ter as mesmas pessoas na gestão e no compliance? Não. A regulamentação exige segregação entre a área de gestão e a área de risco e compliance, justamente para que quem toma decisões de investimento não seja quem fiscaliza o cumprimento das políticas, o que demanda ao menos dois diretores estatutários distintos.