Como estruturar Instituições Financeiras e de Crédito no Brasil

Escrito por Ketlen Gomes, advogada especialista em regulatório para fintechs e empresas do setor financeiro na NDM Advogados.

Desde 2014 oferecemos assessoria jurídica completa para empresas tech crescerem com segurança e poderem focar no que importa.

Atualizado em 21/09/2026

As instituições financeiras e de crédito são entidades reguladas pelo Banco Central do Brasil para viabilizar operações de empréstimo e financiamento. A escolha da estrutura societária, como Banco Múltiplo (Resolução CMN nº 5.060/2023 ) ou Sociedade de Crédito Direto (Resolução CMN nº 5.050/2022), define os limites de captação de recursos e o peso das obrigações de conformidade da empresa.

Sua empresa de tecnologia quer oferecer crédito diretamente na plataforma para rentabilizar a base de clientes e você não sabe qual licença do Banco Central pedir? Essa é uma dúvida comum aqui na NDM, principalmente entre fundadores de plataformas de e-commerce, software de gestão e agtechs, porque escolher a estrutura jurídica errada na

largada costuma engessar a operação com custos pesados de compliance que inviabilizam o crescimento.

1.O que é um Banco Múltiplo e como ele atende as fintechs?

Um Banco Múltiplo é uma instituição financeira privada ou pública que, de acordo com a Resolução CMN nº 5.060/2023, deve ser constituída com, no mínimo, duas carteiras de atuação, sendo obrigatoriamente uma delas a Comercial ou a de Investimento. Para novas plataformas de tecnologia, o Banco Múltiplo não entra como um

concorrente, mas como um provedor de infraestrutura, permitindo que a fintech utilize licenças estabelecidas por meio de integrações de Banking as a Service (BaaS) sem precisar arcar com o custo mastodôntico de compliance.

As carteiras possíveis para a composição de um banco múltiplo incluem: 

• Comercial: Foco em captação de depósitos à vista, como conta corrente, e crédito de curto e médio prazo. 
• Investimento: Foco em operações de médio e longo prazo, repasse de recursos externos e administração de fundos. 
• Desenvolvimento: Exclusiva para bancos públicos, focada em projetos de infraestrutura e economia. 
• Crédito Imobiliário: Direcionada ao financiamento habitacional. 
• Arrendamento Mercantil: Estrutura voltada ao leasing, que opera como um aluguel com opção de compra no final do contrato.
• Crédito, Financiamento e Investimento (SCFI): Carteira voltada para o crédito direto ao consumidor.

Na prática, constituir um Banco Múltiplo do zero exige um volume altíssimo de capital social e estrutura de conformidade bancária plena, razão pela qual o modelo de BaaS, conectando a marca da fintech via API à carteira comercial de um banco parceiro, é o caminho usual.

2. Qual a diferença entre Financeira (SCFI) e Sociedade de Crédito Direto (SCD) em 2026?

A principal diferença é que a Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento (SCFI) pode captar dinheiro do público para financiar seus empréstimos, enquanto a Sociedade de Crédito Direto (SCD), regulada pela Resolução CMN nº 5.050, de 25 de novembro de 2022, não pode captar recursos do público e opera exclusivamente por plataforma eletrônica.

As financeiras (SCFI) exigem uma estrutura tradicional e suportam a emissão de Recibos de Depósito Bancário (RDB) ou Letras de Câmbio (LC) para investidores do varejo, assumindo um alto peso regulatório. Já a SCD foi desenhada pelo Banco Central com uma carga regulatória proporcional ao risco da sua operação, o que atrai fundadores que querem usar a tecnologia para concessão de crédito próprio sem assumir o nível de escrutínio bancário completo.

Comparativo Estratégico: SCFI vs. SCD

Para facilitar a visualização do modelo de negócio, confira como essas duas licenças se comportam na prática:

A escolha pela licença de SCD costuma ser o caminho natural de empresas de tecnologia que já dominam a jornada de contratação digital e pretendem incorporar inteligência de dados na análise de risco, sem esbarrar nas amarras de uma instituição de varejo. Um cuidado prático é estruturar corretamente a cessão para o FIDC, garantindo que o regulador não interprete a operação como captação indireta.

3. Como funcionam as Cooperativas de Crédito para plataformas de tecnologia?

As Cooperativas de Crédito são instituições financeiras formadas pela associação de pessoas com um objetivo comum para prestar serviços financeiros exclusivamente aos seus associados, com regras fundamentadas na Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009. A principal diferença na governança é que toda cooperativa adota a regra de um associado com direito a um voto, independentemente do montante de capital aportado, distribuindo os resultados positivos proporcionalmente às operações realizadas.

As plataformas que administram grandes comunidades de usuários, como sistemas ERP para pequenas indústrias, podem firmar parcerias com cooperativas consolidadas. A empresa de tecnologia aporta a experiência do usuário e o motor de análise automatizada, enquanto a cooperativa fornece um funding estruturado com taxas muito competitivas, sustentadas por isenções tributárias inerentes ao relacionamento cooperativista.

4. O que é um Correspondente Bancário (Corban) e quais as suas vedações?

O Correspondente Bancário (Corban) é uma empresa contratada por uma instituição financeira para atuar em nome dela na prestação e distribuição de serviços, atuando sob os limites da Resolução CMN nº 4.935, de 24 de maio de 2021.

Como o Corban não é uma instituição financeira própria, ele representa a porta de entrada mais ágil, barata e segura para quem quer testar a originação de crédito antes de solicitar uma autorização direta do Banco Central.

Atuar como Corban exige clareza sobre o que o regulador permite e proíbe, para não configurar crime contra o sistema financeiro nacional.

• O que PODE fazer: Receber e encaminhar propostas de crédito, coletar documentos para identificação do cliente (KYC), fazer a triagem inicial do perfil e realizar serviços de cobrança extrajudicial.

• O que NÃO PODE fazer: Aprovar o crédito assumindo risco próprio, usar o próprio caixa ou recursos captados para bancar o empréstimo, assumir o risco de inadimplência perante o consumidor e reter recursos oriundos de transações.

Na prática, a fintech capta o cliente e repassa a operação para a instituição parceira que realmente assina o contrato e libera o dinheiro. O Corban ganha escala recebendo uma comissão pela originação de cada contrato aprovado.

5. Como a Portabilidade de Crédito impulsiona a aquisição de clientes?

A Portabilidade de Crédito, regulada atualmente pela Resolução CMN nº 5.057, de 15 de dezembro de 2022, é o direito que o consumidor tem de transferir sua dívida de uma instituição credora original para outra que ofereça condições e taxas de juros mais vantajosas. Para plataformas digitais, esse mecanismo é uma alavanca direta de aquisição de clientes sem os custos tradicionais de marketing.

Quando um software de gestão de folha de pagamento cruza os dados do colaborador e identifica uma operação de crédito cara em um banco tradicional, o sistema pode sugerir imediatamente uma portabilidade com taxa reduzida. A instituição para a qual a operação será transferida efetua a quitação antecipada junto ao banco original, que é obrigado a aceitar o procedimento, garantindo ao consumidor a melhor condição e à plataforma parceira a retenção do cliente.

6. O que são e para que servem as infraestruturas SCR e C3?

O Sistema de Informações de Créditos (SCR) e a Central de Cessão de Crédito (C3) são infraestruturas invisíveis, porém vitais, que garantem a segurança jurídica e sistêmica para qualquer plataforma que opere no mercado financeiro. Dominar o acesso e os registros nessas bases é inegociável para originadores e cessionários de crédito. 

O SCR é o banco de dados oficial gerido pelo Banco Central que registra o volume de empréstimos, financiamentos e garantias dos clientes com exposição igual ou superior a R$ 200,00. Diferente de birôs comerciais que miram a inadimplência, o SCR consolida a exposição total e as parcelas a vencer, exigindo que as plataformas obtenham autorização prévia do usuário para acessar essa “fonte da verdade” e rodar seus modelos de risco.

A Central de Cessão de Crédito (C3) é o ambiente de registro operado pela Nuclea para atestar a transferência de titularidade de contratos de crédito, como operações de consignado ou CDC. Quando a sua fintech origina uma dívida e repassa para um fundo de investimento, como um FIDC, a liquidação na C3 garante ao investidor que aquele ativo não será negociado em duplicidade.  

7. Vale a pena abrir uma Sociedade de Crédito Imobiliário (SCI) hoje?

Para fundadores de empresas de tecnologia focadas no setor imobiliário (proptechs), abrir uma Sociedade de Crédito Imobiliário (SCI) raramente se justifica no cenário regulatório atual. A SCI foi estruturada historicamente dentro do Sistema Financeiro da Habitação (SFH) para prover crédito imobiliário, mas perdeu a prerrogativa de captação ampla e se tornou uma figura engessada. 

O caminho recomendado pelo mercado é que a plataforma tech opere como Correspondente Bancária acoplada à carteira habitacional de um Banco Múltiplo. Dessa forma, a startup ganha velocidade automatizando a avaliação burocrática de documentos e a análise do imóvel, enquanto utiliza o caixa do parceiro bancário, que tem a liquidez necessária para suportar financiamentos de três décadas.

8. Qual o próximo passo?

Ganhar musculatura de originação atuando primeiro como Correspondente Bancário costuma ser a via mais estratégica antes de suportar as exigências de autorização para uma licença própria de crédito digital.

Cada operação tem particularidades que podem mudar o enquadramento regulatório e o caminho a seguir, então o ideal é buscar uma análise personalizada com a NDM, assegurando que o escopo de atuação e as regras de limite transacional se conectem à licença mais eficiente para o estágio atual do seu negócio.

9. FAQ: Perguntas frequentes