Estruturação de operações financeiras: o guia prático sobre debêntures, custódia e CVM 160

Escrito por Fabiana Faeda, advogada especialista em regulatório para fintechs e empresas do setor financeiro na NDM Advogados.
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Atualizado em 24/09/2026

A estruturação de operações financeiras com debêntures é o processo de captação de recursos no mercado de capitais por meio da emissão de títulos de dívida corporativa. As debêntures são reguladas pela Lei nº 6.404/1976 e suas ofertas públicas seguem os ritos automático ou ordinário da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.

Sua plataforma de crédito atingiu um volume em que as linhas bancárias tradicionais já não suportam o ritmo de crescimento e encarecem a operação? Essa é uma dúvida comum aqui na NDM, principalmente entre fintechs em fase de escala, e entender a infraestrutura do mercado de capitais deixou de ser uma opção distante para se tornar uma necessidade estratégica de sobrevivência.

1. O que é uma debênture e para que ela serve?

A debênture é um título representativo de dívida corporativa emitido por Sociedades Anônimas para captar recursos diretamente com investidores, sendo regulada primariamente pelas disposições da Lei nº 6.404/1976. Quando uma empresa de tecnologia emite uma debênture, ela toma dinheiro emprestado no mercado sem a intermediação tradicional de um banco comercial, remunerando os investidores com o pagamento de juros pactuados na escritura de emissão.

Esses ativos de dívida privada são altamente versáteis para financiar projetos de longo prazo, alongar o perfil do passivo da empresa ou viabilizar operações de fusão e aquisição. As debêntures podem assumir diferentes formatações estratégicas, como as debêntures simples (não conversíveis) e as debêntures conversíveis em ações. No caso das conversíveis, o detentor ganha o direito de trocar seu título de dívida por participação societária na companhia ao término do contrato, formato muito atrativo para fundos de Venture Capital que aportam capital em plataformas tecnológicas.

2. Quais são os tipos de garantias em uma emissão de debêntures?

O grau de atratividade de uma debênture depende das garantias oferecidas pela companhia emissora, que definem o risco de crédito do papel e são classificadas em quatro tipos principais pela regulação. A estruturação correta da garantia determina o apetite dos fundos institucionais e afeta o custo do capital levantado.

• Garantia real: bens ou direitos garantidos pela empresa na emissão não podem ser comprometidos, exigindo aprovação dos debenturistas para qualquer negociação.
• Garantia flutuante: assegura um privilégio geral sobre os ativos da empresa emissora, mas permite que ela continue negociando seus bens livremente no dia a dia.
• Garantia quirografária: representa emissões sem preferência, de modo que o investidor não tem privilégio sobre os credores gerais em caso de liquidação da companhia.
• Garantia subordinada: confere aos detentores a preferência de pagamento apenas em relação aos acionistas em um cenário de liquidação da companhia, absorvendo o maior grau de risco.

3. O que mudou com a Resolução CVM 160 nas ofertas públicas?

A Resolução CVM nº 160 consolidou as regras de distribuição de valores mobiliários no Brasil e criou um modelo de ofertas públicas baseado no público-alvo, dividindo os processos entre rito automático e rito ordinário. Antes dessa norma, o mercado dividia-se entre ofertas registradas caras e lentas e ofertas restritas que limitavam a quantidade de investidores abordados.

• Rito Automático: voltado para operações direcionadas a investidores qualificados, profissionais ou emissores frequentes, dispensando a análise prévia da CVM.
• Rito Ordinário: exigido quando a oferta pública tem como alvo o público em geral, demandando análise rigorosa e prévia dos documentos operacionais pela CVM.

Na prática, optar pelo rito automático confere velocidade estrutural para fintechs que captam com fundos privados e family offices, reduzindo os custos operacionais da transação.

4. O que é a custódia de valores mobiliários?

A custódia de valores mobiliários é o serviço fundamental de guarda, manutenção e atualização de ativos em nome de investidores e instituições financeiras. É o agente de custódia que garante a prova de titularidade de uma debênture e processa os complexos eventos corporativos, como o repasse de pagamentos de juros e a reconciliação diária de posições nas depositárias centrais, como a B3.

Existe uma diferença importante de delegação nesse serviço voltada para operações complexas. O custodiante principal é a instituição financeira diretamente contratada para responder pela administração integral da conta perante o mercado e os clientes. O subcustodiante, por sua vez, atua nos bastidores como uma instituição terceirizada contratada pelo custodiante originário para realizar a liquidação física ou a guarda de ativos em uma localidade onde o custodiante principal não possui acesso direto.

5. Como o risco de liquidação afeta as operações?

O risco de liquidação é a ameaça operacional de que uma das partes envolvidas em uma transação financeira não entregue o título ou não efetue o pagamento correspondente no momento da compensação eletrônica. Esse descasamento temporal cria uma janela de exposição severa em transações no mercado secundário.

Para mitigar esse risco de forma robusta no ecossistema de estruturação de operações financeiras, as centrais depositárias e o Sistema de Pagamentos Brasileiro utilizam o modelo tecnológico de Entrega contra Pagamento (DvP). No arranjo DvP, a arquitetura assegura que o título só sairá da conta do vendedor se houver a confirmação simultânea da transferência financeira correspondente nos saldos das instituições, blindando os investidores institucionais contra o colapso de contrapartes.

6. Qual o próximo passo?

Cada operação tem particularidades que podem mudar o enquadramento regulatório e o caminho a seguir, então o ideal é buscar uma análise personalizada com a NDM, desenhando uma escritura de emissão de debêntures e uma arquitetura de garantias perfeitamente alinhadas ao momento de escala do seu negócio.

7. FAQ: Perguntas frequentes

1. Uma empresa Ltda pode emitir debêntures para captar recursos?

Não. De acordo com as disposições da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S/A), a emissão e a distribuição de debêntures são recursos exclusivos de Sociedades Anônimas, sejam elas companhias de capital aberto ou fechado. É necessário converter a natureza societária da empresa antes de iniciar a estruturação da emissão.

2. Como a Resolução CVM 160 facilita a captação para fintechs?

A Resolução CVM nº 160 consolidou e simplificou o marco regulatório das ofertas públicas. A norma instituiu o rito automático, que elimina a necessidade de análise prévia da autarquia quando a empresa oferta debêntures exclusivamente para investidores profissionais, reduzindo drasticamente custos e burocracia na captação.

3. Debêntures podem ser convertidas em ações da empresa no futuro?

Sim. Se a companhia estruturar debêntures na modalidade conversível, nos termos da Lei nº 6.404/1976, o investidor deterá o direito pactuado de converter seu crédito em ações do capital social da empresa emissora ao final do prazo ou sob gatilhos previamente estabelecidos na escritura.

4. É obrigatório contratar um custodiante para emitir debêntures?

Sim. Para a emissão de debêntures escriturais, que é o modelo padrão da estruturação de operações financeiras atual, a regulamentação exige obrigatoriamente que os títulos sejam mantidos sob a custódia de uma instituição financeira formalmente autorizada pela CVM a prestar esse serviço.

5. O que é o risco de liquidação em uma operação financeira?

O risco de liquidação é a ameaça de falha na entrega do título ou do pagamento no momento da compensação eletrônica. No ambiente regulado brasileiro, esse risco é severamente mitigado pelo modelo tecnológico de Entrega contra Pagamento (DvP), garantindo a simultaneidade imediata da transação.