Sociedade Limitada pode emitir Debêntures? O que mudou com a Nota Técnica 135/2026 do DREI

Escrito por Luiz Duarte, advogado especialista em societário para empresas de tecnologia, fintechs e starups e sócio fundador da NDM Advogados.

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Atualizado em 23/03/2026

Entenda como a nova orientação do DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração) abre caminho para que sociedades limitadas captem recursos por meio de debêntures, e o que sua empresa precisa saber antes de utilizá-lo.

Uma virada no direito societário brasileiro

Durante décadas, a emissão de debêntures esteve restrita, na prática, às Sociedades Anônimas. Esse cenário passou a mudar de forma significativa com a publicação da Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP, expedida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), vinculado ao Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte. O documento, seguido pelo Ofício Circular DREI SEI 92/26/MEMP, reconheceu expressamente que há fundamento legal suficiente para que sociedades limitadas emitam debêntures, especialmente na modalidade conversível.

Essa manifestação representa um marco para o ambiente de negócios nacional, considerando que a sociedade limitada é o tipo jurídico mais adotado no Brasil. Na prática, empresas de médio porte, holdings familiares, startups e grupos empresariais que não desejam — ou não precisam — se transformar em S.A. passam a contar com uma ferramenta adicional para captação de recursos. Até então, muitas dessas empresas se viam obrigadas a avaliar a transformação de Ltda para S.A. exclusivamente para acessar instrumentos de captação estruturada — o que deixa de ser indispensável com esse novo entendimento.

O que são debêntures e por que elas importam para a sua empresa

Debêntures são títulos de dívida emitidos por uma sociedade para captar recursos junto a investidores, sem a necessidade de recorrer a financiamentos bancários tradicionais. O investidor que adquire a debênture empresta dinheiro à empresa emissora e, em troca, recebe remuneração na forma de juros, conforme condições pactuadas na escritura de emissão.

Historicamente disciplinadas pela Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), nos artigos 52 a 74, as debêntures sempre foram associadas ao universo das S.A. Contudo, a legislação jamais proibiu, expressamente, que outros tipos societários utilizassem esse mecanismo — e é justamente nesse espaço normativo que reside a nova interpretação do DREI. Para uma visão mais ampla sobre o funcionamento da S.A. como veículo de investimento, recomendamos a leitura do nosso artigo sobre a Sociedade Anônima e as facilidades para receber investimento.

Na prática, empresas que buscam alternativas de captação de recursos com juros e encargos mais acessíveis do que os praticados no mercado bancário, ou que desejam reestruturar dívidas de forma mais flexível, encontram nas debêntures um instrumento sofisticado e cada vez mais acessível.

Qual o fundamento jurídico para a emissão de debêntures por sociedade limitada?

O Código Civil (Lei nº 10.406/2002), ao tratar da sociedade limitada, não contempla expressamente a emissão de debêntures. Contudo, também não a proíbe. E é esse o ponto central da análise do DREI: na ausência de vedação legal, e diante de uma série de elementos normativos que sustentam a possibilidade, não há óbice para que a limitada pactue cláusulas que permitam essa operação.

A Nota Técnica fundamenta-se em quatro pilares principais:

1. Regência supletiva da Lei das S.A.: O art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil permite que o contrato social da limitada preveja a aplicação supletiva da Lei nº 6.404/1976. Com isso, os institutos da S.A., incluindo as debêntures, tornam-se aplicáveis à limitada, desde que observadas as adaptações necessárias. Doutrinadores sustentam que essa transposição é plenamente viável, especialmente quando a limitada opta por uma estrutura mais robusta e com feições pecuniárias. Para aprofundar o entendimento sobre as formas de tomada de decisão na sociedade limitada, confira nosso conteúdo específico sobre o tema.
2. Analogia com a Nota Comercial (Lei nº 14.195/2021): A Lei nº 14.195/2021, em seus artigos 45 a 51, introduziu a nota comercial como valor mobiliário, autorizando expressamente que sociedades limitadas a emitam. A nota comercial é um título de crédito que pode ser negociado em mercados regulamentados e, na modalidade de oferta privada, pode conter cláusula de conversibilidade em participação societária. Essa característica a aproxima substancialmente das debêntures conversíveis, tornando ilógico permitir uma e vedar a outra para o mesmo tipo societário.
3. Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019): A Lei de Liberdade Econômica consagra o princípio da intervenção mínima do Estado nas atividades empresariais e nos pactos firmados entre os sócios. Não há qualquer orientação para que investidores e debenturistas façam seus aportes exclusivamente em S.A. Esse princípio reforça a autonomia privada e a liberdade de estruturação dos negócios.
4. Ausência de vedação na Lei de Registro Público de Empresas (Lei nº 8.934/1994): A legislação que rege o registro público de empresas não contém qualquer proibição à emissão de debêntures por sociedade limitada. O DREI, na Nota Técnica, conclui que a resistência histórica era mais uma questão de tradição do que uma limitação jurídica fundamentada.

O papel da Resolução CVM nº 226/2025 e a modernização do registro de debêntures

Outro fator que contribuiu para essa evolução foi a edição da Resolução CVM nº 226/2025, que modernizou os procedimentos de registro de debêntures após o Marco Legal das Garantias (Lei nº 14.711/2023). Entre as principais mudanças, destacam-se a eliminação da necessidade de registro da escritura de debêntures nas Juntas Comerciais para ofertas públicas, com centralização no sistema eletrônico da CVM; a permissão para emissão de debêntures por deliberação da administração; e a desburocratização da estrutura de registro.

Um ponto fundamental: a Resolução nº 226/2025 simplificou o acesso ao mercado de capitais para empresas menores sem adentrar no tipo jurídico das sociedades envolvidas. Ou seja, não restringe o instrumento às S.A. e, ao mesmo tempo, não proíbe que limitadas façam uso dele.

Além disso, a Lei nº 6.385/1976, em seu art. 2º, § 3º, inciso I, ao dispor sobre valores mobiliários, prevê que a CVM pode exigir que os emissores se constituam em S.A. — mas não obriga. Essa redação facultativa reforça o entendimento de que a emissão por outros tipos societários não é vedada de plano.

Debêntures conversíveis: a modalidade mais compatível com a natureza da Ltda

A Nota Técnica do DREI destaca especificamente a viabilidade de emissão de debêntures conversíveis por sociedade limitada, considerando-as a modalidade que melhor se amolda a esse tipo jurídico.

Na prática, a dinâmica funciona da seguinte forma: o investidor (debenturista) pode optar, ao término do prazo pactuado, entre receber o capital investido acrescido da remuneração combinada ou converter o valor em participação societária, por meio de quotas. Essa conversão ocorre nos termos definidos na escritura de emissão de debêntures, de modo que todas as condições — como o percentual de conversão, o preço por quota e as proteções antidiluição — devem ser previamente estabelecidas. A lógica é semelhante à do mútuo conversível, já amplamente utilizado no ecossistema de startups, mas com o diferencial de se tratar de um valor mobiliário formal, com maior segurança jurídica para ambas as partes.

Essa estrutura é especialmente atrativa para rodadas de investimento em startups e empresas em crescimento que operam como limitada, dispensando a necessidade de conversão em S.A. apenas para viabilizar uma captação mais sofisticada. Vale lembrar que a entrada de novos sócios em uma startup sempre demanda cuidados específicos, e a debênture conversível pode ser uma forma mais controlada de operacionalizar esse ingresso.

Requisitos práticos: o que a empresa precisa observar

Embora a Nota Técnica represente um avanço significativo, não constitui um instrumento de uso automático. A emissão de debêntures por sociedade limitada exige atenção a diversos aspectos estruturais e regulatórios.

1. Regência supletiva no contrato social: de acordo com o Ofício Circular DREI SEI 92/26/MEMP, não é necessária cláusula expressa que autorize a emissão de debêntures. Basta que o contrato social preveja a regência supletiva da Lei das S.A. (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil). Ainda assim, na prática, recomenda-se fortemente a inclusão de uma disposição específica para reforçar a segurança jurídica da operação. Para uma visão completa sobre como a integralização do capital social impacta a estrutura da empresa, confira nosso artigo específico.
2. Escritura de emissão: a empresa deve elaborar escritura de emissão com todas as condições da operação, incluindo valor, prazo, remuneração, garantias, hipóteses de vencimento antecipado e, se aplicável, cláusulas de conversão.
3. Livros obrigatórios: por analogia aos livros das S.A., a sociedade limitada regida supletivamente pela LSA deverá adotar o Livro de Registro de Debêntures Nominativas e o Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, conforme orientações do DREI.
4. Observância das regras da CVM: caso a emissão envolva oferta pública, a empresa deverá observar as Resoluções da CVM aplicáveis, incluindo as obrigações de divulgação previstas na Resolução nº 160/2022. Já em emissões privadas, a estruturação tende a ser mais flexível, porém igualmente exige assessoria especializada.
5. Governança corporativa: a conversão de debêntures em quotas pode afetar o controle societário. Por isso, proteções contra diluição, direitos de preferência, direitos políticos e econômicos dos sócios e do debenturista devem ser cuidadosamente modelados. Existem diferentes formas de incluir novos sócios, e a conversão de debêntures se insere nesse rol de possibilidades.

O que pode dar errado? Riscos e pontos de atenção

Apesar da abertura trazida pela Nota Técnica, é fundamental compreender que essa é uma matéria ainda em fase de consolidação. O próprio DREI informa que a matéria encontra-se em estudo para futura normatização dos procedimentos registrais aplicáveis. Isso significa que, até que haja regulamentação padronizada, podem existir assimetrias de interpretação entre diferentes Juntas Comerciais.

Além disso, há que se considerar os efeitos tributários e contábeis da operação. A emissão de debêntures gera obrigações de registro, escrituração e, potencialmente, tributação sobre rendimentos pagos ao investidor. Esses aspectos demandam modelagem prévia com apoio de assessoria jurídica e contábil especializada.

Outro risco relevante reside na eventual incidência regulatória da CVM, especialmente em operações que possam ser caracterizadas como oferta pública. Nesses casos, a empresa pode ser obrigada a cumprir requisitos adicionais de disclosure e governança que, se ignorados, podem levar a sanções administrativas.

Na prática, vemos que empresas que tentam estruturar operações complexas sem a devida assessoria acabam enfrentando problemas que vão desde a recusa do registro pela Junta Comercial até questionamentos judiciais futuros por parte de sócios ou investidores. Antes de qualquer passo, é recomendável compreender os cuidados essenciais na hora de receber investimento e quais instrumentos contratuais devem acompanhar a operação.

Projetos de lei em tramitação: o que esperar do legislador

Atualmente, tramitam no Congresso Nacional ao menos dois projetos de lei relevantes sobre o tema. O PL 6.322-B/2013 dispõe especificamente sobre a emissão de debêntures por sociedades limitadas, enquanto o PL 3.324/2020 propõe permitir que limitadas e cooperativas captem recursos por meio desse instrumento. A eventual aprovação de qualquer um desses projetos conferiria segurança jurídica plena e eliminaria discussões interpretativas.

Enquanto a lei não é alterada, a manifestação do DREI funciona como uma orientação administrativa relevante, capaz de nortear as Juntas Comerciais na análise de atos envolvendo emissão de debêntures por limitadas. É um passo importante, ainda que não definitivo. É interessante observar que o próprio Marco Legal das Startups já ampliou as formas de investimento, o que demonstra uma tendência legislativa favorável à flexibilização dos instrumentos de captação.

Uma oportunidade estratégica para empresas estruturadas

Para empresas de médio porte, holdings familiares, startups estruturadas como Ltda e grupos empresariais que não desejam se transformar em S.A., a possibilidade de emissão de debêntures representa uma alternativa estratégica de capitalização. Essa nova realidade permite estruturar captação privada junto a investidores estratégicos, utilizar debêntures conversíveis como ferramenta de funding, organizar rodadas de investimento com maior sofisticação jurídica e planejar crescimento sem necessariamente migrar para a forma de S.A. Para entender melhor o panorama das estruturas societárias disponíveis e a possibilidade de transformação de tipo, confira nosso conteúdo dedicado ao tema.

Contudo, é preciso compreender que não se trata de um simples copiar e colar da lógica da S.A. A sociedade limitada possui natureza contratual própria, e a aplicação supletiva da Lei das S.A. não é automática nem irrestrita. A emissão de debêntures por Ltda demanda arquitetura jurídica sofisticada, envolvendo a análise da estrutura do título, regras de conversão, proteções contra diluição, direitos políticos e econômicos, e compatibilidade com o contrato social existente.

Conclusão

A Nota Técnica SEI nº 135/2026 do DREI representa um sinal claro de amadurecimento do ambiente de negócios brasileiro. O instrumento está disponível, mas a diferença estará na modelagem e na estratégia adotada por cada empresa. Inovação societária sem técnica adequada pode se converter em risco. Por isso, antes de iniciar qualquer operação, é imprescindível contar com assessoria jurídica especializada em direito societário e mercado de capitais, capaz de estruturar a operação com segurança e precisão.

Perguntas frequentes

A sociedade limitada já pode emitir debêntures hoje?

Sim, segundo o entendimento do DREI, há fundamento legal suficiente para a emissão, especialmente na modalidade conversível, desde que o contrato social preveja a regência supletiva da Lei das S.A. e sejam observadas as regulamentações da CVM. Contudo, a matéria ainda não possui normatização registral padronizada em âmbito nacional.

É necessário alterar o contrato social para emitir debêntures?

Não necessariamente. O Ofício Circular do DREI indica que basta a previsão de regência supletiva da LSA. No entanto, recomendamos fortemente a inclusão de cláusula específica que autorize a emissão, conferindo maior segurança jurídica à operação e evitando questionamentos futuros.

Qual a diferença entre debêntures e nota comercial para uma Ltda?

A nota comercial (Lei nº 14.195/2021) é um título de crédito não conversível em ações, já expressamente autorizado para limitadas. A debênture conversível, por sua vez, permite a conversão do crédito em participação societária (quotas, no caso da Ltda). Ambas são instrumentos de captação, mas com estruturas e finalidades distintas.

Preciso de autorização da CVM para emitir debêntures de forma privada?

Em regra, a emissão privada não exige registro na CVM. A regulamentação da CVM incide sobretudo em ofertas públicas ou quando os títulos são admitidos à negociação em mercados regulamentados. Ainda assim, é importante observar as melhores práticas de governança e documentação para evitar que a operação seja recaracterizada como oferta pública.

Minha empresa precisa de um advogado para emitir debêntures?

Sem dúvida. A emissão de debêntures envolve a elaboração de escritura de emissão, análise do contrato social, adoção de livros obrigatórios, observância de regulamentações da CVM e modelagem tributária e contábil. Trata-se de uma operação complexa que demanda assessoria jurídica e contábil especializada para evitar riscos registrais, regulatórios e societários.

Fontes e referências

Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP – Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI)

Ofício Circular DREI SEI 92/26/MEMP

Lei nº 6.404/1976 – Lei das Sociedades por Ações

Lei nº 10.406/2002 – Código Civil

Lei nº 14.195/2021 – Nota Comercial

Lei nº 13.874/2019 – Lei de Liberdade Econômica

Lei nº 6.385/1976 – Mercado de Valores Mobiliários

Resolução CVM nº 226/2025

Resolução CVM nº 160/2022

Resolução CVM nº 88/2022