Guia prático de PLD/FT para Subadquirentes

Escrito por Marília Pavinski, advogada especializada em compliance financeiro para empresas de tecnologia e fintechs na NDM Advogados.

Desde 2014 oferecemos assessoria jurídica e contábil completa para empresas tech crescerem com segurança e poderem focar no que importa.

Atualizado em 20/04/2026

Para uma Subadquirente, o código e a API são apenas metade do caminho. A outra metade é a aprovação regulatória. Durante a integração com uma Adquirente, você será confrontado com uma exigência inevitável: o envio dos seus Procedimentos de PLD/FT.

Se a sua Subadquirente está nascendo ou está em busca de novos parceiros, essa exigência documental é inevitável. Neste guia, vamos explicar o que é exigido no processo de aprovação junto às Adquirentes, o que precisa constar nas rotinas operacionais e por que essas regras podem mudar conforme a Adquirente.

Antes de começarmos, precisamos alinhar alguns conceitos:

• Política de PLD/FT: Documento estratégico que define as diretrizes e a postura da empresa frente aos riscos.
• Procedimento de PLD/FT: O manual “mão na massa”. É o passo a passo operacional de como sua equipe identifica e barra crimes financeiros.
• PLD/FT: Sigla para Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo.
• Apetite ao Risco: O nível de exposição que uma Adquirente aceita ter ao plugar um parceiro (quanto menor o apetite, mais rigorosa será a exigência sobre você).

O QUE SÃO OS PROCEDIMENTOS DE PLD/FT E POR QUE ELES PODEM TRAVAR A SUA INTEGRAÇÃO? 

Enquanto a Política de PLD/FT é o documento que estabelece as regras da sua empresa, os Procedimentos de PLD/FT são o “como fazer”. Ou seja, são os procedimentos que a sua empresa precisa seguir no dia a dia para monitorar, identificar e barrar tentativas de uso da Subadquirente para a prática de crimes financeiros.

No Brasil, as Adquirentes são rigorosamente fiscalizadas pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Na prática, antes de permitir que uma Subadquirente plugue em seus sistemas e processe pagamentos, é necessário garantir que vocês não serão uma porta de entrada para a ocorrência de ilícitos como LD/FT (lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo).

Se os procedimentos forem fracos, a sua empresa será reprovada no processo de due diligence e a integração tecnológica sequer acontece. Ter procedimentos robustos e bem estruturados é o caminho para conseguir a aprovação e iniciar as operações.

PONTO DE ATENÇÃO: OS PROCEDIMENTOS DEVEM SE ADAPTAR CONFORME A ADQUIRENTE 

Um erro muito comum é acreditar que independentemente da Adquirente escolhida, o procedimento de due diligence será o mesmo. 

É importante destacar que os procedimentos exigidos no processo de due diligence estão relacionados ao apetite ao risco da Adquirente, podendo ser exigidos procedimentos de PLD/FT mais flexíveis ou mais rigorosos. Por exemplo, caso a Adquirente determine que no procedimento de KYC (Conheça o seu Cliente) ocorra a biometria facial, o seu procedimento deverá prever isso para que a parceria seja aprovada. 

O QUE É NECESSÁRIO CONSIDERAR NO PROCEDIMENTO DE PLD/FT 

1. KYC – Conheça o seu Cliente 

A Adquirente vai querer compreender o passo a passo de identificação, qualificação, classificação e aprovação de Estabelecimento Comercial (EC) pela sua empresa, englobando, mas não se limitando a:

• Quais bases de dados são consultadas para validar o CNPJ e o CPF dos sócios do EC?
• Como ocorre a checagem em listas restritivas (OFAC, ONU, entre outras)?
• Quais os procedimentos adotados caso seja verificado que o Representante legal é uma Pessoa Exposta Politicamente (PEP)?

2. Classificação em níveis de risco

Será necessário demonstrar à Adquirente como a sua empresa determina o nível de risco dos ECs (baixo, médio ou alto, por exemplo). Bem como quais são as diligências extras que são exigidas previamente à aprovação de clientes de risco médio/alto.

3. Monitoramento transacional

Não basta explicar como o EC é aprovado, é necessário detalhar como o fluxo de transações será monitorado. 

Na prática, eles buscam entender os gatilhos sistêmicos da Subadquirente, ou seja, caso um EC tenha como padrão a movimentação de R$ 1.000,00 (mil reais) por dia e tente realizar uma transação de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) de madrugada, o seu procedimento deve estabelecer exatamente como essa operação será sinalizada, bem como o modo como será realizado o procedimento de análise dessa movimentação suspeita/atípica.

4. Fluxo de Comunicação ao COAF

Devem ser estabelecidos procedimentos de comunicação ao COAF em caso de operações ou situações suspeitas de LD/FT. 

O Manual deverá prever quem irá elaborar o dossiê de investigação, quem irá reportar a ocorrência ao COAF e como a sua Subadquirente garantirá o cumprimento dos prazos legais.

QUAIS OS PRINCIPAIS ERROS QUE GERAM REPROVAÇÃO?

Empresas em fase de estruturação costumam cometer erros ao tentar estabelecer seus fluxos operacionais e documentais sozinhos. A consequência é a reprovação no processo de integração junto à Adquirente.

Evite estes erros comuns que “matam” sua integração antes mesmo do teste de API:

[ ] Manuais “Copy/Paste”: Entregar um procedimento que cita estruturas que sua empresa ainda não tem.

[ ] Foco Apenas no CNPJ: Ignorar os Beneficiários Finais (os donos reais por trás das empresas).

[ ] Inconsistência Documental: Prometer na Política uma ferramenta que você não utiliza na prática.

[ ] Falta de Evidências: Não conseguir provar como um alerta gerado pelo sistema foi tratado pela equipe.

Estruturar essas rotinas é um processo que exige conhecimento das normativas e do funcionamento dos arranjos de pagamento. É por isso que contar com uma assessoria jurídica especializada faz toda a diferença para criar Políticas e Manuais assertivos.

FAQ: DÚVIDAS FREQUENTES SOBRE PROCEDIMENTOS DE PLD/FT

1. A Adquirente pode me reprovar se eu não tiver os procedimentos de PLD/FT? Sim. A exigência é mandatória e ocorre na fase prévia à integração, ou seja, nenhuma Adquirente fornecerá acesso às suas APIs de pagamento sem validar formalmente os procedimentos de compliance da sua Subadquirente.

2. Posso usar um modelo de procedimentos da internet para o procedimento de due diligence das Adquirentes? 

Não é recomendado. Os auditores são treinados para identificar documentos genéricos. A aprovação exige que os procedimentos de PLD/FT reflitam com exatidão a sua realidade. Sendo assim, documentos de “prateleira” inevitavelmente resultam na reprovação no procedimento de onboarding.

2. E se a Adquirente mudar as regras de compliance depois que eu já estiver operando? 

Os seus procedimentos de compliance não podem ser escritos em pedra, ou seja, como Subadquirente, você opera sob o guarda-chuva de Instituições autorizadas. Nesse sentido, se a Adquirente implementar uma nova regra obrigatória, você precisará atualizar seus procedimentos operacionais e treinar sua equipe imediatamente para refletir essa nova exigência.