Vesting reverso existe na prática?

No nosso blog compartilhamos conteúdos sobre organização de uma sociedade recorrentemente. Você pode ler alguns dos mais lidos aqui ou aqui, por exemplo. De toda forma, um dos pedidos mais comuns que recebemos é o tal “vesting reverso” para sócios que estão começando a empreender juntos. Mas afinal, existe esse mecanismo na prática? E o que ele pode acarretar se mal organizado? É isso que vou responder hoje. 

Conceito de vesting e vesting reverso.

Vesting é um termo utilizado para situações em que aos poucos vai se disponibilizando participação societária para alguém. Essa oferta vai sendo liberada em etapas que, geralmente, são definidas por tempo ou por metas/objetivos alinhados entre as partes. Na prática, a pessoa vai “vestindo” a participação que foi prometida à ela gradativamente. 

Vesting reverso é o termo utilizado para quando essa oferta de participação é dada integralmente logo no início da relação entre as partes. Ou seja, a pessoa recebe toda a participação que lhe foi prometida de imediato. Contudo, ela só pode vender essa participação após certas etapas serem cumpridas que, assim como no vesting original, costumam ser definidas por tempo ou por metas/objetivos. 

Efeito prático, riscos e benefícios.

Explicado o conceito de vesting  e vesting reverso, acho indispensável esclarecer que o vesting reverso na prática é o que geralmente vemos em contratos tradicionais como “lock-up” ou período de indisponibilidade. 

Isso porque o objetivo do vesting reverso é: 

1. Dar o percentual societário de forma integral para a pessoa desde o início, talvez para que ela se sinta mais “dona” logo;
2. Evitar que a pessoa venda essa participação ou que, caso ela saia antes da hora esperada, a sociedade tenha que recomprar toda a participação.

Bom, na prática é exatamente isso que o lock-up faz. Portanto, sempre que você pensar em falar de vesting reverso, opte pelo termo lock-up ou período de indisponibilidade. Isso vai facilitar muito o entendimento de profissionais de outros mercados ao que você quer propor. 

Em resumo, o lock-up é exatamente o que a traduçao diz: um bloqueio. 

Durante um período ou uma condição pré-determinada, a pessoa fica bloqueada de alienar/ceder sua participação. Caso ela opte por fazer isso, dado que ninguém é obrigado a permanecer em uma sociedade, aplica-se alguma multa/desconto sobre a participação que ela quer se desfazer/negociar.

A gente tem materiais sobre o assunto e vou deixar aqui, por exemplo, um vídeo que trato dessa cláusula e de outras que devem existir no contratos de sócios da sua empresa:

Um dos pontos muito importantes de se compreender também é o impacto que um lock-up ou um vesting reverso pode geral no poder de controle da sua empresa. Por que?

• Cenário 1. Empresa com vesting tradicional

• Cenário 2. Empresa com vesting reverso (lock-up)

No cenário 1, até o fim do vesting o Fundador terá poder de controle total sobre a Sociedade, independente do tipo societário escolhido, dado que a participação de 30% só será vestida ao final do prazo acordado entre as partes, Fundador e Sócio Convidado.

Já no cenário 2, como a participação foi toda adquirida de imediato, aos olhos da justiça brasileira, decisões que exijam ao menos ¾, ou seja, 75% de participação societária, sempre precisarão ter passado por aprovação conjunta dos dois, Fundador e Sócio Convidado.

Ainda, na perspectiva de risco/responsabilidade, o cenário 2 acaba por expor o Sócio convidado ao risco de 30% de participação desde o início, mesmo que ele não tenha total disponibilidade sobre essa participação. 

Por fim, em caso de distribuição de resultados, caso se aplique uma indisponibilidade sobre o percentual no cenário 2, será importante deixar claro em todo fechamento de exercício/ano que houve distribuição desproporcional de lucros e que os sócios acordaram por isso. Isso vai mitigar o risco de uma discussão futura de distribuição indevida/injusta.

Como organizar da forma ideal.

Nesse sentido e com base em centenas de casos que já atendemos por aqui, sem sombra de dúvidas os dois caminhos tem seus prós e contras.

O indispensável é que as partes envolvidas entendam de verdade o que são esses conceitos e porque eles existem. 

Feito isso, fica bem mais fácil entender:

1. Qual o percentual você quer propor para seu futuro sócio?
2. Qual o papel você espera dele agora e no futuro?
3. Quanto de comprometimento e por quanto tempo se espera esse compromisso entre vocês no longo prazo?
4. Quais os impactos se esse futuro sócio decidir por outro caminho no futuro?

A nossa dica de ouro aqui é sempre tentar comprometer o mínimo possível de participações societárias no começo. Foco no “possível”. Porque muitas vezes você vai ter que dar uma participação relevente para alguem que também é muito importante para o negócio. 

O objetivo é evitar ao máximo ter de renegociar para reduzir participações ou tirar direitos prometidos no futuro, porque isso geralmente gera conversas difíceis e problemas entre sócios.

Concluindo.

Bem, explicado conceito, riscos, prática e como organizar isso do jeito certo, espero ter ficado claro que esse tipo de negociação não é algo tão trivial. 

Por isso, evite cair em um dos 3 motivos mais comuns de fracasso de empresas: briga de sócios. Contrate um especialista que conheça do assunto e que já tenha ajudado outros empreendedores em problemas semelhantes. Isso vai te economizar tempo e dinheiro no curto, médio e longo prazo.

Por Luiz Eduardo Duarte