Capital estrangeiro entrando na sua startup: o que muda no cap table, no contrato social e nos impostos (e o que o BACEN vai te pedir) 

Escrito por Jéssica Del Sant, advogada especializada em direito societário para empresas de tecnologia e fintechs na NDM Advogados.

Desde 2014 oferecemos assessoria jurídica e contábil completa para empresas tech crescerem com segurança e poderem focar no que importa.

Atualizado em 18/06/2026

Receber a notícia de que um fundo internacional ou um investidor-anjo global emitiu um term sheet para o seu negócio é um marco histórico. Esse movimento valida o seu modelo de mercado e coloca a sua empresa em um novo patamar de escala global.

No entanto, o processo de internalizar esse dinheiro exige cuidados que vão muito além de uma simples transferência bancária internacional. Transformar moeda estrangeira em participação societária envolve regras complexas do Banco Central, atualizações societárias e uma nova realidade fiscal.

Compreender como a entrada de capital estrangeiro na sua startup altera a estrutura corporativa é o primeiro passo para garantir que o crescimento não seja barrado por travas regulatórias. No artigo de hoje, detalhamos tudo o que você precisa saber para estruturar essa operação com total segurança.

SAFE, Convertible Note e Mútuo Conversível: Como Funciona a Captação Internacional

A maioria das rodadas de estágio inicial com fundos estrangeiros utiliza instrumentos conversíveis. Os modelos mais comuns no mercado de tecnologia são o SAFE (Simple Agreement for Future Equity) e a Convertible Note (Nota Conversível, adaptada no Brasil como mútuo conversível).

Esses mecanismos ganharam popularidade porque permitem o aporte rápido de capital sem a necessidade de definir um valuation exato de imediato. O investimento entra como um direito de aquisição futura de participação, no caso do SAFE, ou como uma dívida que se converte em participação, no caso da nota conversível.

No entanto, vale uma ressalva sobre o uso desses instrumentos no Brasil. O SAFE é amplamente utilizado lá fora e faz sentido quando a captação acontece em uma empresa já constituída no exterior, que recebe o capital diretamente nessa estrutura estrangeira. Por aqui, porém, o SAFE ainda é pouco difundido, principalmente pela dificuldade de instrumentalizá-lo na parte contábil. Como ele não tem característica de empréstimo, ao contrário do mútuo conversível, o valor recebido fica em uma área cinzenta de interpretação, o que acaba afastando a sua aplicação no Brasil até o momento.

Já a nota conversível, embora nos Estados Unidos sejam instrumentos simples e céleres, aqui no Brasil o processo é mais complexo e demorado. As especificidades da nossa legislação e do nosso mercado implicam uma adaptação com mais obrigações acessórias, tudo para trazer mais segurança jurídica às partes.

Para empresas brasileiras que buscam aporte de investidores, o instrumento mais utilizado na prática é o mútuo conversível. Ao contrário do SAFE e da nota conversível, o mútuo conversível normalmente já nasce com o valuation da empresa definido, ou seja, o percentual de participação que o investidor pode vir a receber é calculado desde o início do contrato e o instrumento é híbrido: o investidor aporta um valor como empréstimo e, ao final, pode optar por receber esse valor de volta, corrigido com juros, ou converter o crédito em participação societária. A escolha, em geral, cabe ao próprio investidor, conforme os termos acordados.

O que Muda no Contrato Social e as Exigências de Representação Legal

Quando o instrumento conversível é finalmente ativado, ou caso o investimento seja feito diretamente via compra de participação, o investidor estrangeiro ingressa oficialmente no quadro societário. Se a sua startup for uma Sociedade Limitada (LTDA), o contrato social precisará ser alterado e registrado na Junta Comercial.

Por outro lado, antes mesmo de assinar qualquer alteração, o sócio não residente (seja pessoa física ou jurídica) precisa cumprir formalidades burocráticas no Brasil. A primeira delas é a obtenção de um registro cadastral perante a Receita Federal, gerando um CPF ou CNPJ para o investidor estrangeiro.

Além disso, a legislação brasileira exige de forma mandatória que todo sócio residente no exterior nomeie um procurador legal que resida no Brasil. Esse representante precisa ter poderes expressos para receber citações judiciais em nome do investidor, conforme as normas do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI).

Isso significa que o fechamento do contrato depende diretamente de encontrar uma estrutura de representação que seja ágil e mude a percepção de risco do investidor. Enquanto a NDM Advogados atua diretamente na modelagem jurídica e estruturação do deal, a Mandat surge como a solução operacional pronta para assumir o papel de representante legal do investidor de forma profissional e automatizada.

A ausência desse representante regular ou erros na confecção da procuração travam o registro na Junta Comercial, impedindo a regularização da startup. Proteger o investidor com uma governança robusta desde o início é essencial para que o relacionamento societário flua sem atritos legais.

As Exigências do BACEN: Regularizando o Capital Estrangeiro na Startup

A entrada de moedas como o dólar ou o euro no ecossistema nacional é monitorada de perto pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Atualmente, todo o fluxo de investimentos diretos vindos de fora deve ser devidamente reportado por meio do sistema regulatório do órgão.

Com a consolidação do novo marco legal do câmbio, o antigo registro RDE-IED foi modernizado, dando espaço ao atual sistema SCE-IED (Sistema de Prestação de Informações de Capitais Estrangeiros – Investimento Estrangeiro Direto). A startup receptora dos fundos possui a obrigação legal de declarar as informações econômico-financeiras dentro dos prazos regulamentares.

Para preparar o negócio para receber esse aporte, os fundadores devem alinhar com a instituição financeira a exata natureza cambial da operação de fechamento de câmbio. Se o dinheiro entra como investimento definitivo, o código de câmbio é um; se entra como empréstimo conversível, o código e as obrigações mudam substancialmente.

Manter o SCE-IED perfeitamente atualizado não é apenas uma obrigação burocrática, mas uma condição indispensável para a sobrevivência financeira do negócio a longo prazo. Caso o registro cambial não seja feito, a startup ficará legalmente impedida de enviar lucros, dividendos ou valores de resgate de volta ao exterior no futuro.

A Nova Realidade Fiscal: IOF, Ganho de Capital e IR sobre Dividendos

A engenharia tributária de uma rodada internacional é um dos fatores que mais impactam o retorno financeiro dos investidores e a atratividade do negócio. Empresas de tecnologia, plataformas e fintechs precisam colocar na ponta do lápis o custo fiscal envolvido na entrada e na saída dos recursos.

Para compreender os principais gargalos e obrigações, preparamos uma tabela detalhando a incidência dos principais tributos federais sobre o capital internacional.

O panorama abaixo sintetiza os pontos críticos que a administração da startup precisa monitorar ativamente durante o investimento:

Compreender esses números permite que os administradores tomem decisões estratégicas orientadas à ação, evitando surpresas fiscais que corroam o caixa da empresa ou o rendimento do investidor.

Um dos pontos de maior atenção diz respeito à distribuição de dividendos, e aqui houve mudança recente. Com a Lei 15.270/2025, em vigor desde janeiro de 2026, acabou a isenção histórica: as remessas de lucros e dividendos ao exterior passaram a sofrer Imposto de Renda na Fonte de 10% sobre qualquer valor enviado, sem o limite de isenção de R$ 50 mil mensais que vale para sócios residentes no Brasil.

Dois pontos suavizam esse cenário e precisam entrar na conta. O primeiro é a regra de transição: lucros apurados até 31 de dezembro de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada até essa data, continuam isentos, desde que o pagamento ocorra nos termos aprovados. O segundo é o crédito previsto para o beneficiário no exterior quando a soma da carga corporativa da empresa com o IRRF ultrapassa as alíquotas nominais de IRPJ e CSLL, mecanismo que evita uma tributação combinada acima do teto. Há ainda beneficiários que seguem isentos, como governos estrangeiros e fundos soberanos, observados os requisitos legais.

Além disso, se no momento do exit (venda da startup) o investidor estiver sediado em uma jurisdição considerada de tributação favorecida — os chamados paraísos fiscais —, a alíquota do ganho de capital sobe imediatamente para o teto fixo de 25%. Esse detalhe técnico costuma ser exaustivamente debatido na estruturação de holdings internacionais e precisa ser mapeado preventivamente.

Conclusão

A captação de capital estrangeiro na sua startup é um passo decisivo rumo à tração global, mas exige uma governança jurídica impecável para que os bônus não se transformem em passivos regulatórios. O desalinhamento entre o contrato de investimento, os registros do BACEN e as alterações do contrato social pode gerar pesadas multas e afastar novos parceiros comerciais.

Na prática, proteger o cap table e garantir o cumprimento de todas as obrigações fiscais e societárias requer o suporte de especialistas que entendam profundamente a dinâmica do ecossistema de tecnologia e finanças. Contar com o apoio técnico adequado assegura que a sua empresa permaneça em total conformidade e pronta para os próximos desafios.

Se a sua startup está prestes a receber aportes do exterior ou se você precisa regularizar a representação de seus investidores estrangeiros com soluções seguras e integradas, clique aqui para falar com o time de especialistas da NDM Advogados e conheça as facilidades operacionais que a Mandat pode oferecer para o seu negócio.

FAQ

O que muda de forma imediata no meu cap table ao assinar um SAFE com um fundo estrangeiro? De forma imediata, nada muda na divisão de cotas atual. O SAFE funciona como um direito de subscrição futura. O investidor só entrará efetivamente no cap table quando ocorrer o evento de conversão previsto em contrato, momento em que novas quotas ou ações serão emitidas, gerando a diluição dos sócios atuais.

Por que o investidor estrangeiro não pode simplesmente assinar o contrato social da startup brasileira de fora do país? Porque a legislação brasileira (Código Civil e normas do DREI) exige que sócios residentes no exterior possuam um procurador legal residente no Brasil. Esse procurador precisa ter poderes específicos para receber notificações judiciais e gerenciar os interesses societários do investidor em território nacional.

O que acontece se a startup esquecer ou deixar de registrar o aporte financeiro no sistema SCE-IED do Banco Central? A ausência desse registro configura infração cambial sujeita a penalidades aplicadas pelo BACEN. Na prática, a maior punição é operacional: sem o registro regular da entrada do dinheiro, a startup fica legalmente impedida de realizar remessas futuras de lucros, juros sobre capital próprio ou retorno de capital para o investidor estrangeiro.

Qual é a alíquota de Imposto de Renda sobre os dividendos enviados para fundos de investimento internacionais? Seguindo as regras atuais, qualquer valor remetido para beneficiários residentes no exterior a título de lucros e dividendos sofre a retenção automática de 10% de Imposto de Renda na Fonte (IRRF). Não há limite mínimo ou faixa de isenção para envios internacionais, diferentemente das regras aplicadas a pessoas físicas residentes no país.