Cliff e Vesting para Startups: tudo o que você precisa saber

Escrito por Paula Bernardes, advogada especialista em societário para empresas de tecnologia, fintechs e starups na NDM Advogados.

Desde 2014 oferecemos assessoria jurídica completa para empresas tech crescerem com segurança e poderem focar no que importa.

Atualizado em 24/03/2026

No universo competitivo das startups, atrair e reter talentos é fundamental para o crescimento e sucesso de uma empresa em estágio inicial.

Uma das ferramentas mais poderosas nesse contexto são os Contratos de Opção de Compra, conhecidos como Stock Options, que oferecem aos colaboradores e prestadores de serviços a oportunidade de adquirir participação societária no futuro. Dentro desses contratos, duas cláusulas desempenham um papel crucial: o Cliff e o Vesting.

Nesse artigo, você vai entender o que são Cliff e Vesting, como implementá-los nos contratos da sua equipe e principais cuidados.

O que são Contratos de Opção de Compra?

Startups frequentemente enfrentam desafios financeiros significativos ao tentar atrair talentos qualificados.

Os Contratos de Opção de Compra surgem como uma solução inteligente, permitindo que empresas ofereçam aos colaboradores uma participação potencial no crescimento e sucesso da empresa, sem a necessidade imediata de remuneração financeira elevada. Isso não apenas ajuda a conservar o capital inicial, mas também alinha os interesses dos colaboradores aos dos fundadores e investidores, criando um ambiente de trabalho motivador e voltado para resultados de longo prazo.

O que é Cliff?

O período de Cliff é uma fase inicial no contrato de Stock Options que estabelece um período de carência durante o qual o colaborador não adquire nenhum direito sobre as quotas da empresa.

Geralmente, o Cliff é utilizado para avaliar o desempenho e a adaptação do colaborador à cultura e metas da startup. Durante esse período, se ocorrer a rescisão do contrato, o colaborador não adquire direitos sobre as quotas.

O período típico de Cliff varia de 6 a 12 meses, mas pode ser ajustado conforme a política da empresa e as especificidades do cargo.

O que é Vesting?

Vesting: Após o período de Cliff, inicia-se o Vesting, que é o processo pelo qual o colaborador adquire gradualmente o direito de comprar as quotas da empresa ao longo do tempo.

Esse período é geralmente dividido em marcos temporais definidos, como anos ou trimestres. Por exemplo, um contrato pode estipular que um colaborador adquira 4% das quotas prometidas ao longo de quatro anos, com a aquisição de 1% ao final de cada ano após o Cliff.

O Vesting não apenas incentiva a permanência dos colaboradores, mas também premia o comprometimento contínuo e o crescimento da empresa.

Benefícios de implementar Cliff e Vesting

Implementar cláusulas de Cliff e Vesting oferece uma série de benefícios estratégicos para startups:

• Atração e Retenção de Talentos: Oferecer potencial participação societária pode ser mais atraente do que um salário inicial mais alto, especialmente para talentos que valorizam o potencial de crescimento e o sucesso da empresa.
• Alinhamento de Interesses: Ao vincular a aquisição de quotas ao tempo de serviço e ao desempenho, os interesses dos colaboradores são alinhados aos dos fundadores e investidores, criando um ambiente de trabalho mais colaborativo e focado em metas de longo prazo.
• Conservação de Capital: As Stock Options permitem que startups conservem capital inicial ao adiar custos significativos de remuneração em dinheiro.

Cuidados ao aplicar Cliff e Vesting

Embora as cláusulas de Cliff e Vesting ofereçam vantagens substanciais, é crucial considerar alguns cuidados ao implementá-las:

• Definição de Critérios Transparentes: Estabelecer critérios claros para avaliação de desempenho e permanência durante o Cliff e Vesting é fundamental para evitar mal-entendidos e disputas futuras.
• Metas de Vesting Realistas: Definir metas de Vesting alcançáveis e relevantes ajuda a manter os colaboradores motivados e comprometidos ao longo do tempo.
• Consultoria Jurídica Especializada: Recorrer a assessoria jurídica especializada em Direito Empresarial é recomendável para garantir que os contratos estejam alinhados com as leis trabalhistas e societárias vigentes.

Exemplos práticos de aplicação

Para ilustrar como Cliff e Vesting são aplicados na prática:

• A implementação estratégica de cláusulas de Cliff e Vesting em Contratos de Opção de Compra pode ser um diferencial competitivo significativo para startups.Exemplo: Uma startup de tecnologia oferece a um diretor de produto 4% da empresa com um período de Cliff de 1 ano e um Vesting de 4 anos, dividido em incrementos semestrais.
  • Dessa forma, o prazo do contrato é de 5 anos (Cliff + Vesting), que é o tempo em que o diretor terá que prestar serviços na startup para que tenha direito a todo percentual ofertado.
  • Durante esse tempo, ele terá que cumprir, os marcos temporais, metas (se possível estabelecê-las) e também desempenhar suas atividades conforme previsto em Contrato de Prestação de Serviços assinado com a Startup.
  • No Contrato de Stock Options, além de estabelecer o prazo do Cliff e do Vesting, será estabelecido também outros pontos importantes: O preço a ser pago pelas quotas pelo beneficiário, em qual momento essa compra será realizada, o que acontece em caso de rescisão da prestação de serviços/de trabalho, além de diversas questões societárias importantes para garantir a segurança jurídica da startup.

Seguindo o exemplo acima:

Cenário 1: Funcionário que sai no mês 13
O funcionário superou o Cliff (12 meses). No mês 13, ele já garantiu o direito de compra de 1% da empresa (referente ao primeiro ano). Ao sair, ele pode levar essa parte, mas perde o direito aos 3% restantes.
Cenário 2: Funcionário que fica 4 anos
O funcionário cumpre todo o ciclo de aceleração da startup. Ao final de 48 meses, ele exerce o direito de compra de 100% da outorga original (os 4%), tornando-se sócio conforme acordado.

Erros comuns

Não definir vesting no começo: Dividir a empresa em partes iguais e ver um sócio sair com 50% das quotas após dois meses de operação.
Cliff muito curto: Períodos menores que 6 meses não dão tempo suficiente para validar o fit cultural do colaborador.
Período de vesting muito longo: Mais de 5 ou 6 anos pode desmotivar o talento, que sente que o benefício está longe demais da realidade.

Conclusão

A implementação estratégica de cláusulas de Cliff e Vesting em Contratos de Opção de Compra pode ser um diferencial competitivo significativo para startups.

Além de atrair talentos qualificados, essas cláusulas incentivam o comprometimento e alinham os interesses dos colaboradores aos objetivos de crescimento da empresa.

Para startups que desejam aplicar essas estratégias com segurança e eficácia, é essencial contar com orientação jurídica especializada em Direito Empresarial.

Isso porque, junto com a oferta de percentual societária, é necessário estabelecer diversos outros pontos neste mesmo contrato, com o objetivo de que a oferta e os futuros sócios cumpram e estejam cientes das regras gerais da Startup, que irão garantir o crescimento saudável e seguro da empresa.

Assim, junto com a estruturação de um bom programa de oferta de percentual societário, é necessário esclarecer os objetivos desse programa e da startup em si para o futuro, de forma que esses contratos tragam disposições que reflitam isso e gerem os objetivos esperados.

Por isso, consultar um especialista em direito empresarial é essencial para garantir que os contratos de Stock Options estejam alinhados com as necessidades específicas da sua startup e em conformidade com a legislação vigente.

Por Paula Bernardes