O que é Stock Option e o contexto de aplicação nas Startups

Quando se trata de startup, geralmente falamos de empresas que buscam o crescimento acelerado. Para isso, a startup precisa contar com uma equipe qualificada, eficiente e diversificada para chegar a bons resultados no menor período de tempo possível.

Porém, um dos principais problemas é a empresa não possuir caixa para remunerar esses profissionais e, por isso, os empreendedores passaram a buscar alternativas para ter funcionários qualificados e empenhados a se comprometerem com o crescimento do negócio sem necessariamente poder pagar salários altos.

É nesse tipo de cenário que as startups recorrentemente se valem de Contratos de Opção de Compra (Stock Options). Stock Options é um termo em inglês que, traduzido para o português, significa opções de compra de quotas/ações.

Esse contrato serve para oferecer a esse profissional beneficiário, seja prestador de serviços ou empregado, um percentual das quotas societárias da empresa em troca do trabalho realizado.

Dessa forma, é possível pagar salários menores a ótimos profissionais, vez que eles receberão, em um futuro próximo, uma parte da empresa e, consequentemente, dividendos ou uma alta valorização do ativo se a empresa obtiver sucesso.

O que é Cliff e Vesting e a função prática dessas Cláusulas

O Contrato de Opção de Compra serve para estabelecer regras e condições para que o beneficiário tenha direito de adquirir o percentual societário que lhe foi oferecido. Duas dessas regras são o Cliff e o Vesting.

Essas duas cláusulas dispõe sobre os marcos, geralmente temporais, que o beneficiário deve cumprir, ou seja, deve trabalhar na empresa para ter direito a adquirir as quotas que lhe foram ofertadas.

O Cliff é o primeiro desses períodos que o beneficiário deve cumprir. Para utilizar essa cláusula, a sua startup deve definir o intervalo de tempo em que o beneficiário deverá manter a relação contratual com a empresa sem ter efetivamente o direito de adquirir parte dela.

Simplificando, o Cliff é o tempo que o beneficiário fica em “período probatório” para que a sua empresa entenda seu perfil de trabalho, seu desempenho profissional e se ele se encaixa no negócio.

Durante o Cliff, é importante que você saiba que caso a sua startup decida desligar o beneficiário ou caso o beneficiário decida sair da empresa, ele não terá direito ao percentual societário que lhe foi oferecido, justamente porque ainda vai estar nesse “período probatório”.

Já o Vesting, também é um marco, geralmente temporal, que passa a ser contado/válido após o fim do Cliff. O Vesting é o período de tempo em que o beneficiário vai adquirindo, aos poucos, o percentual societário dele, sempre condicionado à prestação de um serviço. Geralmente indicamos que o período de Vesting seja dividido em períodos de tempo para que esse percentual seja adquirido gradualmente e não de uma só vez.

Por exemplo, uma empresa oferece 4% da sociedade a um funcionário, sendo 6 meses de Cliff e 4 anos de Vesting. Assim, o funcionário deve ficar na empresa 6 meses para, depois desse período, começar a adquirir os 4%.

Após o fim dos 6 meses de Cliff, começa a contar os 4 anos de Vesting que geralmente é dividido em períodos de 1 ano. Nesse caso, o funcionário teria direito a adquirir 1% de quotas a cada 1 ano de Vesting. Assim, no final dos 4 anos, ele terá adquirido os 4% que lhe foram oferecidos.

Os 3 principais cuidados sobre o tema para sua Startup

Os períodos de Cliff e Vesting, bem como o percentual de quotas a ser ofertado ao beneficiário, é uma escolha gerencial de cada empresa e deve ser feito de acordo com o interesse da sociedade e também do beneficiário - ou seja, vai depender do contexto da sua startup em cada momento.

Depois de compreendermos do que se tratam essas duas cláusulas, é importante aplicar essas condições de forma estratégica para sua startup para que a oferta de parte da empresa seja atrativa aos funcionários, mas não deixe a sociedade desprotegida.

A seguir, iremos tratar sobre os 3 principais cuidados ao elaborar um Contrato de Opção de Compra:

O primeiro é a definição do período de Cliff. Como foi dito acima, o período de Cliff é um período de teste do funcionário para que a empresa conheça o trabalho do profissional. Assim, o período de Cliff deve ser um tempo razoável para que a startup consiga avaliar se a pessoa em questão está comprometida com a empresa, mas, ao mesmo tempo, não deve ser um período longo para que o beneficiário não se sinta desestimulado, já que, durante esse período, ele não terá de fato, adquirindo as quotas que lhe foram ofertadas.

Para funcionários que já estão na empresa há algum tempo, geralmente faz sentido que o período de Cliff seja menor. Já para novos funcionários, faz sentido que o Cliff seja mais longo para que dê tempo da startup conhecer melhor o profissional e, caso queira, realizar uma rescisão sem ter que conceder uma parte da empresa ou pagar algum tipo de indenização. Ao mesmo tempo, o Cliff evita que o beneficiário adquira as quotas da empresa logo no primeiro momento e, em seguida, cesse a prestação de serviços.

O segundo ponto de atenção é sobre o Vesting. A recomendação é que os períodos de tempo do Vesting sejam muito bem definidos. Dessa forma, é possível evitar confusão sobre quanto tempo aquela pessoa terá que trabalhar na empresa para ter direito a entrar para o quadro social da startup.

O terceiro e último ponto é ter um capable bem definido, ou seja, ter um percentual de quotas da sociedade que poderão ser destinadas a esse tipo de contrato para evitar que um grande percentual seja ofertado e os sócios fundadores acabem perdendo o controle das ofertas, ou, pior ainda, da empresa.

Conclusão

Vimos nesse artigo que a implementação de cláusulas de Cliff e Vesting em Contratos de Opção de Compra é bastante importante para que a sua startup tenha um quadro de colaboradores qualificados que contribuam para o crescimento acelerado da empresa.

É importante destacar que a formalização de um Contrato de Opção de Compra e a aplicação correta de cláusulas de Cliff e Vesting são decisões estratégicas, e, por isso, é fundamental que você tenha uma assessoria especializada para te orientar e acompanhar durante todo esse processo.

Por Paula Bernardes