Como aplicar Stock Options e Partnerships para Assessores de Investimento: estratégia de retenção e crescimento

Escrito por Luiz Duarte, advogado especialista em societário para empresas de tecnologia e fintechs e sócio fundador da NDM Advogados.

Há mais de 10 anos oferecemos assessoria jurídica e contábil completa para empresas tech crescerem com segurança e poderem focar no que importa.

Atualizado em 14/01/2026

Um dos desafios comuns que conhecemos ao atender o mercado de investimento no Brasil é a guerra por talentos entre escritórios de Agentes Autônomos de Investimento (AAIs), corretoras e bancos. Isso tornou o modelo tradicional de comissionamento para Assessores de Investimento (o rebate puro) insuficiente para reter os melhores assessores. Nesse cenário, transformar seu escritório de um “grupo de autônomos” em uma verdadeira empresa exige dominar dois conceitos: Partnership e Stock Options.

Com a evolução regulatória (especialmente as Resoluções CVM 178 e 179), a flexibilidade societária aumentou, permitindo estruturas de retenção mais sofisticadas. No entanto, aplicar esses modelos sem o devido cuidado jurídico pode gerar passivos trabalhistas gigantescos ou perda de controle da sociedade.

Neste artigo, explicamos como diferenciar os modelos, as cláusulas essenciais para sua segurança e o passo a passo para a implementação.

1) Partnership vs. Stock Options: Qual o modelo ideal para seu escritório de investimentos?

Muitos sócios fundadores confundem os institutos ou usam os termos de forma confusa ou invertida, o que é um erro grave. Para escritórios de investimentos, a distinção é clara:

• Partnership (Sociedade Real): É o modelo focado nos assessores seniores, os chamados “rainmakers”. Aqui, não se trata de bônus, mas de risco e dono. O Partnership exige que o assessor compre (subscreva) quotas efetivas e tenha “skin in the game”. Ele deixa de ser apenas um prestador de serviços para se tornar sócio do capital, compartilhando dividendos e a valorização do equity em uma eventual fusão ou venda (M&A).
• Stock Options (ESOP): É a ferramenta ideal para atração e retenção de talentos em ascensão (o júnior ou mid-level promissor). Trata-se de uma opção de compra futura. O racional é, por exemplo: “Se você bater X de AuM e permanecer Y anos no escritório, terá o direito de comprar 1% da sociedade por um valor prefixado hoje”.

2) A importância da natureza mercantil: Fugindo do risco trabalhista

O maior erro jurídico na estruturação desses planos é tratar equity (participação) como remuneração.

Se o escritório entregar quotas “de graça” ou como prêmio direto por desempenho de curto prazo, a Receita Federal e a Justiça do Trabalho podem interpretar isso como salário disfarçado (salary in kind). Isso gera incidência de encargos trabalhistas e previdenciários sobre o valor total das quotas, além de reflexos em férias, 13º e FGTS.

Temos um artigo que trata de decisões recentes do STJ sobre o tema e você pode ler aqui.

Para blindar a operação, a relação deve ser estritamente mercantil:

• No Partnership: O assessor desembolsa capital para pagar pelas quotas (mesmo que haja facilitação de pagamento).
• No Stock Option: O beneficiário paga o preço de exercício (strike price) quando opta por comprar a participação.

3) Cláusulas Essenciais: Vesting, Cliff e Good/Bad Leaver

Para implementar o modelo sem perder o controle societário ou ficar “refém” de sócios minoritários improdutivos, seu Acordo de Sócios deve conter três mecanismos de proteção:

• Vesting (Aquisição gradual): Ninguém deve receber toda a participação no dia 1. O vesting é o cronograma de aquisição de direitos. Exemplo: O assessor conquista o direito a 1% ao ano, durante 4 anos.
• Cliff (Período de carência): É a trava de segurança inicial. Se o assessor sair da operação antes de 12 meses (exemplo), ele sai sem nada. Isso filtra aventureiros e valida o alinhamento cultural.
• Good Leaver vs. Bad Leaver (Regras de Saída):
  • Good Leaver: O sócio sai de forma amigável (aposentadoria, invalidez ou término do contrato). A empresa recompra as quotas a valor de mercado.
  • Bad Leaver: O sócio sai para a concorrência, é demitido por justa causa ou viola o compliance. A empresa recompra as quotas pelo valor nominal ou patrimonial, aplicando um deságio severo (punição financeira).

4) 4 Passos práticos para implementar um plano de incentivo

Baseado na nossa experiência estruturando partnerships, sugerimos o seguinte roteiro:

1. Definição do Pool de Opções: Reserve uma fatia do Cap Table (ex: 10% a 15%) exclusivamente para o Partnership. Algumas vezes, estruturando isso em empresas distintas, se fizer sentido. Isso evita a diluição descontrolada dos fundadores.
2. Critérios de Elegibilidade (KPIs): Defina métricas objetivas. Quanto de captação líquida (Net New Money), ROA ou tempo de casa um assessor precisa ter para ser elegível? Evite critérios puramente subjetivos.
3. Valuation Claro: Estabeleça uma metodologia de avaliação da empresa (múltiplo de receita ou EBITDA) visível para todos. O assessor precisa enxergar quanto sua cota pode ser valorizada.
4. Formalização Jurídica: Assinatura do Contrato de Outorga de Opção e da adesão formal ao Acordo de Sócios. Não se apegue a acordos verbais, por mais confortáveis e “ágeis” que pareçam em algum momento.

5) Erros comuns ao oferecer sociedade para Assessores de Investimento

Na prática, vemos escritórios com boas intenções cometendo falhas graves na execução:

• Prometer quotas em conversas de corredor: Isso gera “direito adquirido” sem as proteções do contrato formal.
• Não prever a recompra (Call Option): O escritório deve ter o direito obrigatório de recomprar as quotas se o assessor sair. Você não quer um ex-funcionário, que agora trabalha no concorrente, tendo acesso aos balancetes e estratégias do seu escritório.
• Ignorar o perfil do assessor: Nem todo excelente vendedor quer ser sócio/dono. Alguns preferem bônus em dinheiro (cash). Forçar o partnership pode gerar frustração.

6) Conclusão

Transformar assessores em sócios é uma das estratégias mais eficazes para garantir a perenidade de um escritório de investimentos. O Partnership alinha interesses de longo prazo e cria uma “cultura de dono” que nenhum comissionamento mensal consegue replicar.

Contudo, “dar sociedade” sem a estrutura jurídica adequada é plantar uma bomba-relógio. O segredo está em usar as regras do jogo societário a favor do crescimento e proteção do seu negócio.

7) Perguntas Frequentes sobre Partnership e Stock Options

1. O assessor de investimentos pode ser sócio capitalista? Sim. Com as mudanças regulatórias recentes (Resoluções CVM 178/179), houve flexibilização na estrutura societária, permitindo maior liberdade para a entrada de sócios, desde que sejam respeitadas as regras de conduta e governança.

2. O que acontece se o assessor sair antes do término do Vesting? Normalmente, ele perde o direito às opções que ainda não “vestiram” (não foram adquiridas). As quotas ou opções já adquiridas podem ser recompradas pelo escritório, aplicando-se as regras de Good Leaver ou Bad Leaver.

3. Partnership substitui o salário ou comissão? Não deve substituir. O Partnership é um incentivo de longo prazo (retenção e construção de patrimônio). A remuneração mensal (fixo + comissão) serve para o sustento de curto prazo. Confundir os dois gera risco trabalhista.

4. Preciso de um advogado para elaborar um Stock Option Plan (SOP)? Sim. É fundamental elaborar um regulamento do plano, contratos de outorga individuais e revisar o Acordo de Sócios. Modelos genéricos de internet raramente protegem contra as especificidades do mercado financeiro (como o risco de roubo de carteira de clientes).

Na NDM Advogados, apoiamos escritórios de investimentos na estruturação completa de partnerships e de modelos de remuneração variável, garantindo segurança jurídica e eficiência tributária.

Se você está pensando em implementar esse modelo no seu escritório, entre em contato conosco.