Licença de Subadquirente: Por que virou prioridade para Fintechs?

O processo para se tornar subadquirente pode se tornar mais robusto nos próximos meses, o Banco Central do Brasil publicou em outubro de 2024 a consulta pública nº 108/2024, a qual contempla questões acerca da figura do facilitador de pagamento/subadquirente. A referida consulta abordou temas acerca da regulamentação dos modelos de parceria para oferecimento de serviços financeiros e de pagamento (BaaS – Banking as a Service). 

Conforme mencionado em artigos anteriores a figura do subadquirente/subcredenciador não demanda autorização do Banco Central do Brasil, sendo apenas necessário estabelecer relações contratuais. No entanto, a consulta pública apresenta possíveis impactos diretos ao subcredenciador/subadquirente, como é o caso da Liquidação Financeira, a qual só poderá ocorrer por Instituição Autorizada pelo Banco Central do Brasil. 

Diante disso, empresas consolidadas no mercado de pagamentos enfrentam uma escolha estratégica fundamental que é investir na autonomia operacional que a estrutura do subadquirente poderá disponibilizar em virtude de possíveis mudanças que serão apresentadas pelo Banco Central do Brasil.  

Esta decisão vai além de considerações financeiras. Trata-se de definir se sua organização terá controle total sobre sua operação, capacidade de inovação e flexibilidade para atender demandas específicas de clientes.

O Cenário Atual: Oportunidades e Armadilhas

A popularização dos pagamentos digitais criou um ambiente onde a velocidade de adaptação determina quem lidera e quem fica para trás. Empresas que atuam como facilitadoras ou prestadoras de serviços tecnológicos estão diante de um divisor de águas: evoluir para o modelo de subadquirente ou aceitar as incertezas do mercado de pagamentos? 

A Dependência Tecnológica é uma das principais armadilhas enfrentadas por empresas que atuam como intermediadoras de pagamentos e ainda não avançaram na estruturação para se tornarem subadquirentes. Sem uma licença própria, sua operação fica vulnerável às decisões técnicas e comerciais de terceiros, o que limita a inovação, compromete a estabilidade e dificulta a criação de diferenciais competitivos.

A Vulnerabilidade Regulatória é outro ponto crítico que pode comprometer o modelo de negócio atualmente adotado pela sua empresa. Como já mencionado, o Banco Central do Brasil vem sinalizando, de forma consistente, a preferência por estruturas que garantam maior transparência, rastreabilidade e supervisão. Empresas que permanecem fora desse enquadramento podem, progressivamente, enfrentar obstáculos para atender às exigências regulatórias futuras, seja em termos de reportes, integração com novos sistemas do regulador ou mesmo para acesso a determinadas funcionalidades do sistema financeiro nacional.

Como a Subadquirência Transforma Sua Operação

A Autonomia Tecnológica e Operacional é um dos pontos chaves para uma subadquirente que estabeleceu as relações contratuais adequadas, ou seja, a sua a empresa adquire controle sobre o processamento das suas transações. Portanto, isso significa que poderá implementar regras de negócio específicas para seu modelo de negócio, desenvolver produtos diferenciados e responder rapidamente às demandas do mercado.

Na prática, isso significa que uma subadquirente tem liberdade para desenvolver produtos segmentados, como é o caso de soluções específicas para delivery, e-commerce B2B ou marketplaces, essas funcionalidades desenhadas sob medida para atender às particularidades de cada nicho. Essa capacidade de customização, muitas vezes essencial para conquistar e manter grandes contas, é inviável em modelos de facilitação, que operam com estruturas mais engessadas e dependentes de terceiros.

A Flexibilidade Comercial Estratégica amplia significativamente o leque de possibilidades comerciais. Com autonomia para definir as regras do seu modelo de negócio, a empresa pode estruturar modelos de precificação inovadores, adaptados às necessidades de cada segmento atendido. Isso inclui a implementação de políticas de antecipação sob medida, definição de taxas variáveis conforme o volume transacionado e até a formalização de parcerias comerciais exclusivas.

Na prática, isso significa que a subadquirente consegue negociar condições diferenciadas com grandes redes de varejo, oferecendo pacotes comerciais customizados que facilitadores, limitados por estruturas padronizadas de parceiros, não conseguem replicar.

O Relacionamento Direto com Bandeiras permite que a sua empresa passe a manter uma relação direta com as principais bandeiras de cartão, como Visa, Mastercard e outras. Esse vínculo direto proporciona acesso a informações privilegiadas de mercado, participação em programas de incentivo e condições comerciais diferenciadas. Além disso, abre portas para parcerias estratégicas com potencial de gerar vantagens competitivas relevantes, seja em termos de posicionamento, acesso a recursos exclusivos ou agilidade na adoção de inovações do setor.

Na prática, isso significa que a subadquirente que mantém relacionamento direto com bandeiras como Visa e Mastercard podem conseguir participar antecipadamente de um programa piloto de tecnologia de pagamento por aproximação ou até oferecerem essa funcionalidade exclusiva para seus clientes antes dos concorrentes.

Considerações Estratégicas para Tomada de Decisão

A decisão de investir no licenciamento como subadquirente deve considerar não apenas o cenário atual, mas as tendências de médio e longo prazo do mercado. O Pix, por exemplo, já representa um grande número das transações de varejo no Brasil, e a evolução para CBDCs (moedas digitais de bancos centrais) criará novas oportunidades para players bem posicionados.

Empresas que postergam essa decisão podem encontrar um mercado mais saturado e custos de entrada mais elevados no futuro. A janela de oportunidade atual oferece condições mais favoráveis para estabelecer um posicionamento competitivo sólido.

Destaco que a complexidade técnica e regulatória do processo de licenciamento como subadquirente exige expertise especializada para navegação eficiente. Aspectos como a estruturação de governança, adequação tecnológica e estratégia de posicionamento comercial demandam análise detalhada das especificidades de cada empresa.

A elaboração de um plano estruturado, que considere desde aspectos regulamentares até modelagem financeira de retorno sobre investimento, é fundamental para maximizar as chances de sucesso e otimizar o cronograma de implementação.

Para empresas que reconhecem o potencial estratégico da subadquirência, o próximo passo envolve avaliação técnica detalhada das condições específicas de cada negócio e desenvolvimento de roadmap personalizado para licenciamento. 

Procure uma assessoria jurídica que atenda às suas expectativas e comece o quanto antes a regularização da sua empresa.

Por Ketlen Gomes e colaboração de Fabiana Faeda