Imposto sobre Ganho de Capital: Venda de Participação Societária

Escrito por Luiz Duarte, advogado especialista em societário para empresas de tecnologia e fintechs e sócio fundador da NDM Advogados.

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Atualizado em 05/03/2026

Muitos empreendedores têm dúvidas se no momento da saída de uma Startup, com a consequente alienação de sua participação, é devido o pagamento de imposto sobre ganho de capital (Leia mais sobre entrada e saída de sócios aqui e aqui).

O que é o Ganho de Capital na venda de quotas?

O imposto sobre ganho de capital nada mais é do que um tributo que incide na diferença positiva entre o valor de alienação das quotas e o respectivo custo de aquisição. Em outras palavras, o empreendedor precisa pagar Imposto de Renda sobre o ganho de capital caso consiga vender o bem por um valor maior do que o valor que pagou inicialmente.

Há certo equívoco no que diz respeito ao Imposto de Renda sobre o ganho de capital, que muitas vezes é confundido com aquele declarado e pago anualmente entre março e abril.

Todavia, o ganho de capital, quando apurado, deve ser pago no mês subsequente a alienação do bem ou quotas da sociedade, por exemplo.

Cuidado: diferença entre a declaração anual e o imposto sobre ganho de capital

Até 2017 a alíquota era de 15% para todos os ganhos apurados, independente do valor. Todavia, com a mudança na legislação, criou-se uma progressividade no valor da alíquota, aumentando à medida que o ganho de capital também fosse maior, vejamos:

– 15% sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5 milhões;

– 17,5% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 5 milhões e não ultrapassar R$ 10 milhões;

– 20% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 10 milhões e não ultrapassar R$ 30 milhões;

– 22,5% sobre a parcela dos ganhos que ultrapassar R$ 30 milhões.

O impacto do valor de aquisição inicial no seu lucro líquido

Empresas que colocam valores de quotas societárias muito baixas, quando há uma grande valorização da Startup com a consequente venda ou saída de sócios, o valor a ser pago no ganho de capital também aumenta consideravelmente. Isso porque quanto menor o valor de aquisição maior o ganho de capital em eventual alienação.

Nesses casos, o empreendedor deve estar atento e garantir que o valor de aquisição inicial reflita exatamente como a empresa se encontra naquele momento, para que em caso de venda futura, a valorização não gere uma tributação exorbitante.

Quando não há incidência de imposto na saída do sócio?

Se no momento da venda de parte ou do total de suas quotas não houver diferença positiva entre o valor de alienação e o respectivo custo de aquisição, não há que se falar em tributação sobre o ganho de capital.

De qualquer forma, em toda operação de entrada e saída de sócios, assim como no planejamento de todas as questões que envolvem esse momento, é de suma importância a participação de um advogado especializado para que toda a negociação seja feita de maneira lícita e de forma a otimizar os ganhos de todos os envolvidos. (Veja aqui dicas para um melhor planejamento tributário).

FAQ: Imposto sobre Ganho de Capital em Startups

1. Como é calculado o ganho de capital na venda de participação societária? O cálculo é feito subtraindo o custo de aquisição (valor registrado na Declaração de IR ou Contrato Social) do valor de venda (alienação). Se o resultado for positivo, o imposto incide sobre essa diferença.

Exemplo: Comprou por R$ 10.000 e vendeu por R$ 100.000? O ganho de capital é de R$ 90.000.

2. Qual o prazo para pagar o imposto após a venda das quotas? Diferente do ajuste anual, o imposto sobre ganho de capital deve ser pago até o último dia útil do mês subsequente ao recebimento do valor (ou da assinatura do instrumento de venda). O atraso gera multa e juros de mora.

3. Quais são as alíquotas de IR para ganho de capital em 2024/2025? As alíquotas são progressivas e seguem os seguintes patamares de ganho:

• 15%: Até R$ 5 milhões.
• 17,5%: Entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões.
• 20%: Entre R$ 10 milhões e R$ 30 milhões.
• 22,5%: Acima de R$ 30 milhões.

4. O que acontece se eu vender minhas quotas pelo mesmo valor que comprei? Nesse caso, ocorre o que chamamos de “venda pelo valor de face” ou custo histórico. Como não houve lucro (diferença positiva), não há incidência de Imposto de Renda sobre ganho de capital, mas a operação ainda deve ser informada na Declaração Anual.

5. Investidor Anjo paga imposto sobre ganho de capital? Sim, mas as regras podem variar se o aporte foi via Mútuo Conversível. No momento da conversão em participação e posterior venda, a tributação segue a tabela progressiva mencionada acima. É essencial consultar um advogado para planejar a saída (exit) e evitar bitributação.

6. Como emitir a guia para pagamento desse imposto? O contribuinte (pessoa física) deve utilizar o programa GCAP (Programa de Apuração de Ganhos de Capital) da Receita Federal para gerar o DARF sob o código 4600.

Por Benny Willian Maganha