Due Diligence de Privacidade: O que todo fundador precisa saber e o papel do Encarregado de Proteção de Dados (DPO)

Escrito por Laura Tostes, advogada especialista em proteção de dados para empresas de tecnologia e fintechs na NDM Advogados.

Desde 2014 oferecemos assessoria jurídica e contábil completa para empresas tech crescerem com segurança e poderem focar no que importa.

Atualizado em 23/07/2026

Imagine a cena que todo fundador sonha viver: sua fintech ou startup finalmente atingiu a tração que buscava. O modelo de negócio está validado, a receita é recorrente e um fundo de Venture Capital ou Private Equity coloca um Term Sheet sobre a mesa. O cheque de milhões está a um passo de ser assinado e a expectativa não podia ser maior.

Mas entre a promessa do investimento e o dinheiro efetivamente na conta existe uma etapa que já frustrou muitos empreendedores no Brasil: a auditoria jurídica completa, conhecida como due diligence. Hoje não basta provar que a plataforma é escalável ou que o custo de aquisição de clientes é baixo. Se a forma como a empresa cuida dos dados dos seus usuários for frágil, todo o potencial do negócio perde força diante do risco identificado.

É exatamente aqui que a Due Diligence de Privacidade ganhou protagonismo nas fusões e aquisições. Investidores já aprenderam, muitas vezes da pior forma, que problemas escondidos relacionados a dados pessoais podem destruir o caixa e a reputação de uma empresa da noite para o dia. Nesse cenário, o Encarregado de Dados, o DPO (Data Protection Officer), deixou de ser um detalhe burocrático e virou uma exigência real antes de qualquer negócio fechar.

O que é a Due Diligence de Privacidade e por que ela pesa tanto no negócio

Tradicionalmente, quando um investidor avaliava uma empresa, o foco estava em passivos trabalhistas, questões fiscais e disputas entre sócios. A lógica sempre foi simples: antes de comprar, era preciso saber quais dívidas ou processos viriam junto com o negócio.

A digitalização mudou esse jogo. Hoje, os dados das pessoas se tornaram o principal ativo de plataformas, fintechs e negócios digitais em geral. Com a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) em vigor, o olhar do investidor mudou junto. A Due Diligence de Privacidade nada mais é do que uma investigação detalhada sobre como a empresa coleta, guarda, usa e protege essas informações.

O investidor não quer apenas ver uma Política de Privacidade genérica escondida no rodapé do site. Ele busca provas concretas de que a empresa leva o tema a sério: um mapeamento completo dos dados que circulam na operação, relatórios de avaliação de risco, planos de resposta a incidentes e contratos bem estruturados com fornecedores de tecnologia.

Vale destacar que a falta de organização nesses pontos custa caro, literalmente. Quando os auditores encontram falhas na forma como os dados são protegidos, é comum o fundo reter parte do valor investido em uma conta de garantia (o chamado escrow) para cobrir eventuais multas futuras. Em casos mais graves, o valor da empresa simplesmente despenca.

Por isso, se preparar para essa auditoria é, antes de tudo, uma forma de proteger o valor que você construiu. Hoje, a ausência de uma boa governança de dados já é motivo suficiente para um fundo sério desistir do negócio. Nenhum investidor institucional quer financiar futuras multas da Agência Nacional de Proteção de Dados (ANPD).

O papel do Encarregado (DPO) na redução dos riscos

O Encarregado está no centro dessa governança que os investidores tanto valorizam. Previsto no artigo 41 da LGPD, ele é o canal oficial de comunicação entre a empresa, os titulares dos dados (ou seja, seus clientes) e a ANPD. Mas, para o mercado, o papel dele vai muito além disso.

Na prática, o DPO funciona como um maestro. É a pessoa que traduz regras jurídicas complexas para uma linguagem que as equipes de engenharia, produto e marketing conseguem aplicar no dia a dia. Quando a empresa planeja lançar uma nova funcionalidade, é o DPO quem garante que a proteção de dados já nasça junto com o produto, e não como um remendo depois que o problema aparece.

Em 2024, a Resolução CD/ANPD nº 18/2024 trouxe regras mais claras sobre essa função. A partir dela, a indicação do encarregado precisa ser formalizada por um documento oficial da empresa, que pode ser solicitado pela ANPD a qualquer momento. Não há mais espaço para deixar essa responsabilidade solta ou mal definida: o profissional precisa estar qualificado e posicionado de forma estratégica dentro da organização.

Um detalhe que poucos fundadores percebem: durante a due diligence, o investidor quer falar diretamente com o DPO da empresa. Se esse profissional não existe, ou se a função foi entregue a alguém de TI sem autonomia para decidir nada, isso é um sinal de alerta enorme. Passa a mensagem de que a diretoria ainda não enxerga a proteção de dados como parte central do negócio.

Por outro lado, ter um DPO bem estruturado comunica maturidade. Mostra que a empresa já superou a fase da improvisação e adota processos de governança à altura de companhias mais consolidadas, o que aumenta a confiança de quem está prestes a assinar o cheque.

Mercado financeiro e tecnologia: dois alvos favoritos das auditorias

Se você opera uma fintech, um gateway de pagamento ou qualquer plataforma do mercado financeiro, essa cobrança é ainda maior. O setor lida com as informações mais sensíveis e mais visadas por criminosos: dados de transações, cadastros completos, biometria e histórico de crédito.

Para essas empresas, cumprir a LGPD não é suficiente. É preciso somar as exigências da ANPD às regras do Banco Central, como a Resolução CMN nº 4.893/2021 e a Resolução BCB nº 85/2021, que tratam da política de segurança cibernética, do plano de ação e de respostas a incidentes e dos requisitos para contratar serviços de processamento e armazenamento de dados em nuvem.

Isso significa que, para uma fintech, a Due Diligence de Privacidade é, na prática, uma auditoria de segurança cibernética e de viabilidade da operação como um todo. O investidor sabe que um vazamento de dados não gera apenas multa da ANPD (que pode chegar a R$ 50 milhões por infração), mas também o risco real de suspensão das atividades pelo Banco Central.

A tabela abaixo resume como os investidores costumam enxergar empresas de tecnologia e do mercado financeiro sob a ótica da governança de dados. A diferença de percepção entre os dois cenários é grande.

Diante desses números, a conclusão é simples: ter um encarregado de dados ativo e uma estrutura de governança bem documentada não serve só para evitar sanções. Isso também funciona como um verdadeiro catalisador de valor. Não é gasto, é investimento direto na liquidez e na valorização da própria empresa.

A flexibilização da ANPD e o que o mercado realmente espera

Em 2022, a Resolução CD/ANPD nº 2/2022 trouxe um alívio importante, pois empresas de pequeno porte ficaram dispensadas de nomear formalmente um DPO. Muitos empreendedores em estágio inicial comemoraram, achando que a conformidade com a LGPD havia se tornado opcional.

Essa leitura, porém, é uma armadilha. A resolução dispensa a formalidade de indicar um DPO, mas não dispensa o cumprimento da lei, de modo que a empresa ainda precisa garantir os direitos dos seus usuários, manter canais de comunicação funcionando e cuidar da segurança da informação com o mesmo rigor. E o mais importante: essa flexibilização vale apenas para a relação com a ANPD.

Na prática, o mercado investidor simplesmente ignora essa flexibilização. Se a sua startup lida com grandes volumes de dados, o fundo vai exigir um nível de governança que essas concessões não cobrem. A regra de ouro aqui é não se acomodar: se a sua ambição é atrair capital institucional relevante, vale a pena caminhar sempre um passo à frente do mínimo exigido.

DPO as a Service: a saída inteligente para crescer com segurança

Entendida a importância do tema, o empreendedor esbarra em um desafio prático: contratar um DPO interno de alto nível custa caro. Profissionais que dominam direito digital, segurança da informação e processos corporativos são raros e, naturalmente, exigem remuneração compatível, além de todos os encargos trabalhistas envolvidos.

Para negócios que precisam de excelência técnica sem inchar a estrutura, terceirizar essa função é uma escolha estratégica. O DPO as a Service (DPOaaS) é o modelo em que um escritório especializado, com advogados e consultores de tecnologia, assume oficialmente a função de encarregado de dados da empresa.

Esse formato costuma fazer muito sentido para plataformas digitais e fintechs, por alguns motivos bem práticos

• Custos previsíveis e mais baixos: Em vez de arcar com salário, benefícios e impostos de um executivo interno, a empresa paga um valor fixo mensal pelo serviço, o que facilita o planejamento do fluxo de caixa.
• Uma equipe completa, não uma única pessoa: A LGPD não é só uma questão jurídica: ela também exige conhecimento sólido de TI e segurança da informação, como as normas da família ISO 27001. Ao contratar um serviço de DPO as a Service, a empresa tem acesso a um time inteiro, com olhares complementares sobre cada risco.
• Independência: A lei não permite que o DPO tenha conflito de interesses. Por exemplo, o diretor de TI não pode ser responsável por auditar o próprio trabalho. O DPO as a Service garante a neutralidade necessária para reportar riscos à diretoria e conversar com a ANPD sem viés.
• Documentação sempre pronta para a due diligence: Quando o investidor bater à porta, toda a documentação já estará atualizada e organizada por profissionais que conhecem exatamente a linguagem usada pelos auditores dos fundos.

No fim das contas, investir em um DPO as a Service permite que a liderança da empresa foque no que realmente importa: construir o produto, vender mais e melhorar a margem, enquanto especialistas cuidam da proteção do negócio contra crises de reputação e ajudam a garantir a aprovação nas rodadas de captação.

Preparando o terreno antes do investimento chegar

Uma Due Diligence de Privacidade não se resolve nos 30 dias que antecedem a assinatura do contrato. Ela é fruto de meses, às vezes anos, de uma cultura de proteção de dados construída de forma contínua. Os documentos exigidos (políticas, termos de uso, mapeamento de dados, relatórios de impacto) são apenas a parte visível de uma estrutura que precisa funcionar bem por trás da operação, todos os dias.

Em resumo, o mercado mudou. O capital de risco não tolera mais negligência com dados, e o risco cibernético já entrou na planilha de precificação das maiores operações de fusão e aquisição do país. Para plataformas, SaaS, marketplaces e fintechs, cuidar da proteção de dados deixou de ser um diferencial e virou pré-requisito básico para operar e crescer.

Se a sua empresa pretende captar investimento, se fundir com outra empresa ou expandir em um mercado regulado, não espere a checklist do auditor chegar para começar a correr atrás. A NDM Advogados, com experiência sólida em direito para negócios inovadores e para o mercado financeiro, oferece o modelo de DPO as a Service pensado exatamente para isso: entregar autoridade técnica, segurança jurídica e viabilidade real de negócio. É inteligência jurídica a serviço do seu crescimento, cuidando da sua jornada até a próxima rodada de investimento.

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