Cláusulas essenciais para Acordo de Sócios em estágio Inicial de startups

Escrito por Paula Bernardes, advogada especialista em societário para startups, fintechs e empresas do setor financeiro na NDM Advogados.

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Atualizado em 02/11/2026

O Acordo de Sócios é a verdadeira certidão de nascimento estratégica de uma empresa. Na prática, um acordo de sócios é um documento legal e particular que define os direitos, deveres e obrigações dos sócios de uma empresa, regulando o que o contrato social não diz: funções, dedicação, saída, venda de participação e solução de conflitos.

Para fundadores de startups,o entusiasmo costuma alinhar as visões, mas a realidade da construção de um negócio de alto crescimento impõe curvas de engajamento diferentes e desafios complexos.

É justamente nas zonas sensíveis do relacionamento societário que os conflitos surgem, e onde um bom acordo faz toda a diferença. Estruturar esse documento não é apenas uma formalidade jurídica, mas uma ferramenta de inteligência aplicada à convivência societária. O melhor momento para firmar um bom acordo de sócios é antes que ele seja necessário, quando todos ainda concordam sobre os rumos do negócio.

Ao longo deste artigo, detalharemos as cláusulas indispensáveis que toda startup precisa ter para blindar sua governança, atrair rodadas de investimento e garantir a perenidade da inovação.

Contrato Social vs. Acordo de Sócios: A base da governança

Muitos empreendedores acreditam que o contrato social, registrado na Junta Comercial, resolve todas as questões estruturais. O contrato social define quem são os sócios, qual é o objeto da empresa, o capital social e as regras básicas de administração, atuando como um documento público e estrutural.

Por outro lado, o acordo de sócios é o regimento interno privado da companhia, onde os fundadores “combinam o jogo” de verdade, tratando de temas sensíveis que não precisam ser expostos ao público. É neste contrato parassocial que se organiza a convivência entre interesses distintos, preservando a lógica de governança.

Gestão e dedicação: Quem decide o quê?

A cláusula de administração define como a empresa será gerida e quem terá o poder de decisão. Ela especifica as responsabilidades de cada administrador, a supervisão diária das operações e a formulação de estratégias.

Em uma startup pré-seed, é vital definir claramente quem é o responsável por produto, tecnologia, vendas e finanças. Além disso, o documento deve estipular qual a dedicação esperada de cada sócio para o crescimento da plataforma.

O que poucos percebem é que nem tudo pode ser decidido por maioria simples. É crucial estabelecer deliberações qualificadas, exigindo quórum superior para decisões críticas como venda da empresa, aumento de capital ou alteração do objeto social.

Proteção do capital e retenção: Lock Up (Período de indisponibilidade)

Startups começam com alta energia, mas a dedicação dos fundadores pode divergir ao longo do tempo. A cláusula de Lock Up (Período de Indisponibilidade) garante que caso o sócio saia antes do previsto, haja uma penalidade.

Na prática, isso evita que um cofundador abandone a operação logo no início e leve consigo uma fatia substancial da empresa. Para reforçar essa proteção, utiliza-se o Lock Up (Período de Indisponibilidade), que é o período de carência inicial.

Se o sócio sair antes do prazo estipulado, ele deverá vender o percentual societário dele aos outros sócios com um desconto de preço relevante.

Adicionalmente, o acordo deve prever as regras para quem sai, diferenciando o sócio que sai de forma amigável (good leaver) daquele que comete violações graves ou quebra de conduta (bad leaver).

Direitos de liquidez: Drag Along, Tag Along e ROFR

O planejamento de liquidez é fundamental para alinhar os interesses dos fundadores e dos futuros fundos de Venture Capital. Para estruturar essas saídas, três mecanismos formam o chamado “tripé de liquidez”.

O direito de preferência (ROFR)

O Direito de Preferência (Right of First Refusal – ROFR) garante que, se um sócio decidir vender sua parte, ele deve oferecê-la primeiramente aos atuais sócios, nas mesmas condições de mercado.

Isso assegura que os fundadores mantenham o controle sobre quem entra no quadro societário, evitando a entrada de terceiros indesejados. 

A proteção dos minoritários: Tag Along

O Tag Along (Direito de Saída Conjunta) é um mecanismo optativo que protege o acionista minoritário. Se o controlador vender sua participação, o minoritário tem o direito de vender a sua quota nas mesmas condições, evitando ficar preso a um novo dono com o qual não está alinhado.

O habilitador de M&A: Drag Along

O Drag Along (Direito de Arrasto) concede aos acionistas majoritários o direito de obrigar os minoritários a venderem suas participações em caso de alienação do controle a um terceiro.

Este mecanismo impede que um agente minoritário exija benefícios desproporcionais e paralise uma aquisição de 100% da empresa. 

Para facilitar a visualização e aplicação estratégica dessas ferramentas, apresentamos as principais diferenças estruturais:

Blindagem do intangível: PI e Não Concorrência

Em empresas de tecnologia, especialmente as que desenvolvem software ou IA, a propriedade intelectual criada pelos fundadores precisa ser expressamente da empresa. Sem essa clareza, um cofundador desligado poderia reivindicar a titularidade de códigos cruciais.

Além disso, é imperativo proteger as informações sensíveis e a base de clientes através das cláusulas de Não Concorrência (Non-compete) e Não Aliciamento (Non-solicitation).

Estas regras impedem que sócios atuem em negócios concorrentes durante e após a sociedade, garantindo que não utilizem informações privilegiadas para beneficiar terceiros. 

O Fator Regulatório para Fintechs e Plataformas

Para empresas que atuam em setores regulados, a atenção deve ser redobrada. Se a startup atuar, por exemplo, como uma consultoria de investimentos, ela estará sob o guarda-chuva regulatório da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Nesses casos, a Resolução CVM 19 estabelece que as atividades devem ser exercidas com independência e lealdade ao cliente. O acordo de sócios deve garantir que a estrutura de remuneração e as decisões estratégicas não criem conflitos de interesses que violem essas normativas.

A falta de alinhamento com a CVM ou com o Banco Central pode gerar riscos graves que comprometem a própria licença de operação da fintech. Portanto, o contrato deve refletir a conformidade regulatória como pilar da governança.

Conclusão

Construir uma empresa de tecnologia exige previsibilidade muito além do desenvolvimento do produto. A escalabilidade do valuation depende intrinsecamente da capacidade dos fundadores de projetarem uma governança sólida desde o estágio pré-seed.

O custo da omissão ao não elaborar um Acordo de Sócios é sempre superior ao custo de sua estruturação preventiva. Ao antecipar regras claras para a administração, diluição, saídas e impasses, os empresários protegem o capital intelectual, garantem segurança jurídica frente a órgãos reguladores e preparam o terreno para que investidores injetem recursos com confiança. O crescimento chegará com novos desafios e negociações; certifique-se de que as regras do seu jogo estejam documentadas de forma inquestionável.

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