Guia de Equity Crowdfunding para Startups: Entenda a Resolução CVM 88/22

Escrito por Fabiana Faeda, advogada especialista em regulatório para empresas de tecnologia e fintechs na NDM Advogados.

Desde 2014 oferecemos assessoria jurídica e contábil completa para empresas tech crescerem com segurança e poderem focar no que importa.

Atualizado em 11/05/2026

Para o empresário que busca escalar seu negócio, o acesso ao capital é o combustível necessário para transformar uma operação local em uma escala nacional. O equity crowdfunding consolidou-se como uma das formas mais democráticas de captação, permitindo que empresas de diversos setores acessem o mercado de capitais de forma simplificada.

Com a entrada em vigor da Resolução CVM nº 88/2022, posteriormente atualizada pelas Resoluções CVM nº 158/2022 e nº 226/2025, o Brasil modernizou o investimento participativo. Estas normas substituíram a antiga Instrução 588, ampliando limites e trazendo maior segurança jurídica para fundadores e investidores. Se você planeja captar recursos, entender estas regras é o primeiro passo para uma rodada de sucesso.

O que é equity crowdfunding e como funciona na prática

O equity crowdfunding é uma modalidade de captação onde a startup oferece títulos conversíveis em participação societária para uma base ampla de investidores através de uma plataforma eletrônica. Ao contrário de um empréstimo bancário, o empresário não assume uma dívida com juros, mas sim oferece valores mobiliários que podem conferir participação societária futura ou direitos econômicos vinculados ao desempenho da empresa. 

Além disso, diferentemente do crowdfunding baseado em doações ou recompensas, o equity crowdfunding envolve oferta pública de valores mobiliários e está sujeito à regulamentação da CVM.

Na prática, o processo funciona como uma vitrine digital em plataformas autorizadas pela CVM. A empresa apresenta sua tese de crescimento e plano de uso dos recursos. Se o mercado validar a ideia, os investidores aportam valores que, somados, compõem a rodada. Isso cria não apenas caixa, mas uma base de sócios minoritários que podem atuar como embaixadores da marca.

Requisitos da CVM para ofertas públicas: A Resolução 88

A Resolução CVM 88 é a “bíblia” atual do setor. Ela trouxe avanços que permitiram que empresas em estágio de tração (scale-ups) também entrassem no radar. Os principais pilares atualizados pela norma são:

• Limite de Captação Anual: A startup pode captar até R$ 15 milhões por ano-calendário.
• Porte da Empresa: Podem participar “sociedades empresárias de pequeno porte” com receita bruta anual de até R$ 40 milhões.
• Dispensa de Registro: A CVM dispensa o registro individual da oferta e do emissor, desde que a captação ocorra exclusivamente via plataforma eletrônica de investimento participativo autorizada.
• Prazo Máximo da Oferta: a captação deve ser concluída em até 180 dias.
• Prazo para desistir da oferta:  A regulamentação também garante ao investidor um prazo mínimo de 5 dias para desistir do investimento após a confirmação da aplicação, sem incidência de multas ou penalidades.
• Intervalo entre ofertas: a mesma empresa não pode realizar nova oferta com dispensa de registro em um prazo inferior a 120 dias do encerramento de uma oferta anterior bem-sucedida

Vale destacar que a norma exige total transparência e que a distribuição da oferta deve ocorrer exclusivamente por meio de uma única plataforma eletrônica registrada na CVM.  O empresário deve elaborar o Material Informativo Essencial, detalhando riscos, situação financeira e o destino de cada real captado. Além disso, a Resolução CVM 88 permite agora a realização de lotes adicionais (greenshoe) de até 25% do valor da oferta original, caso haja excesso de demanda. A Resolução  também passou a admitir ofertas públicas secundárias limitadas, permitindo que determinados investidores realizem alienação parcial de suas participações dentro da própria rodada, observados os limites regulatórios previstos na norma como também estabelece restrições para utilização dos recursos captados. Os valores não podem ser destinados à concessão de crédito a terceiros nem à aquisição de participações minoritárias em outras sociedades.

Plataformas autorizadas e a documentação necessária

A captação só é legal se realizada via plataforma registrada na CVM. Essas instituições atuam com elevados padrões de diligência, sendo responsáveis por verificar a veracidade e suficiência das informações da startup antes da oferta ir ao ar. 

Documentos e passos fundamentais:

1. Material Informativo Essencial: O documento central que resume o negócio, o plano de uso dos recursos e os alertas de risco para o investidor para o investidor.
2. Demonstrações Financeiras: Devem ser apresentadas conforme a legislação vigente. A auditoria por auditor independente registrado na CVM só é obrigatória se o valor alvo da captação ou a receita bruta anual da empresa ultrapassarem R$ 10 milhões.  
3. Contrato de Investimento: Estruturas como contratos de investimento conversíveis, debêntures conversíveis ou instrumentos similares são amplamente utilizados para evitar a entrada imediata de diversos investidores no quadro societário facilitando a gestão.. 
4. Escrituração: A norma permite que o controle de quem investiu seja feito de forma digital pela própria plataforma ou por escrituradores autorizados.
5. O protocolo do pedido de registro: exige recolhimento prévio da Taxa de Fiscalização da CVM, nos termos da Lei nº 7.940/1989 e da Lei nº 14.317/2022.

Vantagens do Crowdfunding vs. Rodada Tradicional

Muitos fundadores ficam na dúvida entre buscar um fundo de Venture Capital (VC) ou abrir para o crowdfunding. Na prática, o modelo da CVM 88 oferece:

• Marketing e Visibilidade: Ter uma base ampla de  investidores significa ter ampliar o potencial de divulgação e engajamento da marca.
• Rapidez no Fechamento:  Diferente de rodadas de VC que podem levar 6 meses, ofertas em plataformas costumam ter prazos de 60 a 90 dias.
• Sindicatos de Investimento: A Resolução 88 formalizou a figura do investidor líder, que pode aportar recursos e liderar o sindicato, trazendo inteligência de mercado (smart money) para o grupo.

Cuidados societários: Diluição e Governança

Toda entrada de capital gera diluição. É vital planejar o cap table para que, após a rodada, os fundadores mantenham o controle e o incentivo para continuar o negócio.

Com a entrada de muitos investidores, a governança deve ser simplificada. O uso de títulos conversíveis permite que a conversão em ações ocorra apenas em eventos futuros (como uma venda ou um IPO). Além disso, é essencial prever no Acordo de Sócios cláusulas como o Drag-along (direito de arrasto), garantindo que a presença de muitos minoritários não impeça uma futura venda da empresa.

Requisitos para registro de plataformas de equity crowdfunding na CVM segundo a Resolução CVM 88

Para requerer e obter autorização junto à CVM, a plataforma de investimento participativo (equity crowdfunding) precisa preencher os seguintes requisitos:

• Ser pessoa jurídica constituída no Brasil com CNPJ regular, ou seja, a empresa do exterior não consegue obter este tipo de registro;
• Possuir capital integralizado de, no mínimo, R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);
• Possuir tecnologia e sistemas capazes de identificar o investidor e da sua qualificação; efetuar o registro da participação do investidor na oferta;
• Além disso, a tecnologia deve ser capaz de obter e garantir a guarda do termo de ciência de risco firmado pelo investidor;
• A plataforma deverá ter capacidade ainda de atender reclamações e demandas dos usuários;
• A sociedade detentora da plataforma de equity crowdfunding deverá separar o seu patrimônio, dos sócios e administradores, dos investimentos realizados por meio dela;
• Deverão estruturar os documentos e validações de compliance, como KYC do Investidor e da empresa de pequeno porte; e código de conduta;
• Possuir regras, procedimentos e controles internos que permitam a identificação, análise e mitigação dos riscos e práticas dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores e financiamento ao terrorismo;
• É necessário também que a plataforma esteja adequada à LGPD, assim os documentos e políticas elaborados estejam condizentes com a regulamentação.

Por fim, munidos de todos os formulários corretamente preenchidos, documentos e políticas devidamente elaborados, o pedido é encaminhado à CVM, por meio da Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE).

Diante de todo o exposto, o pedido de autorização de plataforma de equity crowdfunding (investimento participativo), demanda uma análise minuciosa dos requisitos, assim como a elaboração correta dos documentos por uma assessoria jurídica especializada em Fintechs, para que tenha maiores chances de sucesso junto a CVM.

Conclusão

O equity crowdfunding, sob a égide da Resolução CVM 88, é uma avenida de crescimento sólida para startups brasileiras. Ele reduz significativamente as barreiras burocráticas do mercado de capitais tradicional e permite que o empresário foque no que realmente importa: crescer. Se a sua empresa possui um modelo de negócio escalável e transparência na gestão, o investimento coletivo pode ser o passo definitivo para o próximo nível.

FAQ

1. Minha startup é uma LTDA, posso fazer crowdfunding pela CVM 88?

Sim. A resolução permite que Sociedades Limitadas realizem ofertas. No entanto, é comum que a conversão desses investimentos em participação acionária exija a transformação em S/A no futuro.

2. Qual o valor máximo que um investidor comum pode aplicar?

Investidores que não sejam considerados “profissionais” ou “qualificados” possuem um limite de investimento de R$ 20.000,00 por ano-calendário, a menos que comprovem renda ou patrimônio que permita o aumento desse limite (até 10% da renda/patrimônio).

3. O que acontece se eu não atingir 100% da meta de captação?

A Resolução 88 permite que a oferta estabeleça um valor alvo mínimo (que deve ser de ao menos dois terços do valor alvo máximo). Se esse mínimo for atingido, a captação pode ser concluída. Se não atingir o mínimo, o dinheiro é devolvido aos investidores.

4. Preciso de auditoria para captar qualquer valor?

Não. A exigência de auditoria independente por auditor registrado na CVM aplica-se apenas para empresas com receita bruta anual superior a R$ 10 milhões ou para ofertas cujo valor alvo máximo seja superior a R$ 5 milhões.

5. Posso divulgar minha oferta nas minhas redes sociais?

Sim, mas com cautela. Toda divulgação deve seguir as regras da plataforma e os termos do Material Informativo, garantindo que não haja promessas de rentabilidade garantida, o que é proibido pela CVM.