Securitizadora: o que é, como funciona e regulação 2026

Escrito por Fabiana Faeda, advogada especializada em direito societário e tributário para empresas de tecnologia e fintechs na NDM Advogados.

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Atualizado em 16/03/2026

O que é uma securitizadora e objetivo

A Securitizadora é uma instituição não financeira responsável por comprar direitos creditórios gerados por uma outra empresa (chamada de originadora) a vencer que servem de lastro para a emissão de títulos negociados entre investidores.

O objetivo da Securitizadora é transformar ativos que possuem pouca liquidez em títulos mobiliários líquidos (como debêntures ou quotas). A partir dessa operação a empresa originadora recebe o seu ativo com um abatimento proporcional no valor e os investidores recebem o valor do crédito a longo prazo acrescido de valorização do mercado.

Operação de securitização é a aquisição de direitos creditórios para lastrear a emissão de Certificados de Recebíveis ou outros valores mobiliários, cujo pagamento depende essencialmente da liquidação dos créditos e das garantias vinculadas a essas operações, segundo a Lei nº 14.430, de 2022.

Essa legislação instituiu o novo Marco Legal da Securitização, unificando regras aplicáveis a diferentes tipos de certificados, como CRI, CRA e demais instrumentos, e fortalecendo o regime fiduciário e a segregação patrimonial.

Em complemento, a Resolução CVM nº 194, de 2023, atualizou e consolidou o regramento das companhias securitizadoras, ajustando a Resolução CVM nº 60/2021 às inovações trazidas pela nova lei. Essa norma introduziu exigências mais rigorosas de governança, transparência e auditoria independente, especialmente para companhias que administram patrimônios separados, além de permitir operações com revolvência e estabelecer prazos específicos para a publicação das demonstrações financeiras auditadas de cada patrimônio, reforçando a proteção aos investidores e a integridade do mercado de capitais.

Como funciona o ciclo de liquidez

O ciclo operacional é estruturado em cinco etapas fundamentais, sob a égide do Termo de Securitização de Créditos:

1. Originação: A empresa gera um direito de receber (ex: contratos imobiliários, duplicatas comerciais, vendas de safras ou recebíveis de cartão).
2. Cessão e Transferência: A originadora cede esses direitos para a securitizadora. Aqui, define-se o objeto social exclusivo da companhia para garantir a segregação da operação.
3. Estruturação e Regime Fiduciário: A securitizadora institui o regime fiduciário, criando um patrimônio separado. Isso garante que os recebíveis fiquem protegidos contra riscos da própria securitizadora, servindo exclusivamente para pagar os investidores.
4. Colocação no Mercado: Emissão e venda de títulos (CRI, CRA, Debêntures) para investidores. É aqui que entra a revolvência: a possibilidade de reinvestir os recursos recebidos na compra de novos créditos dentro da mesma estrutura, sem a necessidade de novas emissões.
5. Fluxo de Pagamento: Os devedores pagam as parcelas, que são direcionadas pela securitizadora para remunerar os investidores (principal + juros).

Consituição da securitizadora e registro

As companhias securitizadoras devem obrigatoriamente constituir-se sob a forma de sociedade anônima (S.A.) e ter como objeto social principal a realização de operações de securitização, a emissão de certificados de recebíveis e a administração dos respectivos patrimônios separados.

Embora sejam instituições não financeiras e não necessitem de autorização do Banco Central para funcionar, sua atuação no mercado de capitais as submete à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), especialmente quando realizam ofertas públicas de títulos mobiliários, sujeitando-se ao regime informacional, prestação de contas, obrigações de disclosure, dentre outros.

Ainda, é fundamental que a securitizadora mantenha estrutura operacional capaz de administrar os créditos, emitir boletos, controlar prorrogações e protestos, e prestar informações periódicas à CVM e aos investidores.

É importante destacar que a dispensa de registro não elimina a necessidade de observância das regras contratuais, da integridade das informações e da supervisão da CVM em caso de eventual irregularidade.

Guia Prático: Como estruturar sua Securitizadora

Para o empreendedor que deseja verticalizar sua operação de crédito em 2026, o roteiro técnico é:

1. Constituição Societária: Registro como Sociedade Anônima (S.A.).
2. Definição do Objeto Social: Deve ser obrigatoriamente o objeto social exclusivo de securitização e administração de patrimônios separados.
3. Classificação CNAE: Utilizar o CNAE 6492-1 (Securitização de Créditos) para estruturas não regulamentadas que operam com ativos empresariais.
4. Registro na CVM: Necessário apenas se houver intenção de realizar ofertas públicas. Ofertas privadas para grupos restritos dispensam esse registro, tornando o “time-to-market” muito mais rápido.
5. Sistemas e Compliance: Implementar tecnologia de gestão de recebíveis (cobrança, boletos e prorrogações) e políticas rigorosas de LGPD e auditoria.

Regulação para emitir títulos de crédito

Os certificados de recebíveis emitidos pelas securitizadoras  são  “títulos de crédito nominativos, emitidos de forma escritural, de emissão exclusiva de companhia securitizadora, de livre negociação, constituem promessa de pagamento em dinheiro, preservada a possibilidade de dação em pagamento, e são títulos executivos extrajudiciais.”

Será dispensado o registro na CVM quando a Securitizadora ofertar os títulos de maneira privada. Nesse caso serão responsáveis por adquirir e securitizar os créditos oriundos de ativos empresariais, ou seja, da indústria, empresas de comércio ou de serviços, como duplicatas, cheques pós-datados, recebíveis de cartões de crédito, entre outros. Além disso, o processo regulatório é mais leve se comparado à emissão pública.

As securitizadoras que necessitam de autorização expressa da CVM para funcionar são aquelas que emitem títulos de dívida com as mesmas características dos direitos de crédito lastreado, podendo realizar negócios e emitir outros títulos de créditos.

Os títulos emitidos por elas são, por exemplo:

O Cenário Regulatório 2026

As Securitizadoras não regulamentadas se enquadram no CNAE 6492-1 (Securitização de Créditos), na divisão 64 (Atividades de Serviços Financeiros) e grupo 649 (Atividades de Serviços Financeiros Não Especificadas Anteriormente), referente a créditos comerciais e industriais e podem realizar três tipos de atividades diferentes:

1. Aquisição de direitos de créditos para revenda ou liquidação, essa operação em conta própria: a atuação ocorre de forma comercial, através de um processo de compra e venda, caracterizando-se pela compra de carteiras de baixa liquidez;
2. Prestação de serviços de seleção e administração de carteiras, como por exemplo:  emissão do boleto bancário de cobrança, comando de instruções de prorrogações, protestos e sustação de protestos;
3. Intermediação de negócios: essa atividade se caracteriza pela forma de lastro registrada nos valores mobiliários emitidos.

O ambiente regulatório para 2026 está consolidado pelo Marco Legal da Securitização (Lei 14.430/2022), que unificou as regras para os certificados e fortaleceu a segurança jurídica.

• Resolução CVM 194: Introduziu a revolvência, permitindo que a securitizadora compre novos créditos com o fluxo de caixa dos créditos antigos dentro de uma mesma emissão, otimizando drasticamente o custo operacional.
• Patrimônio Separado e Segregação: A obrigatoriedade de isolar os ativos de cada operação protege o investidor e reduz o custo do funding (menor prêmio de risco).
• Capital Mínimo e Porte: Para 2026, não existe um capital social mínimo exigido pelo Bacen para funcionar. No entanto, para companhias de grande porte com registro de emissor na CVM (ofertas públicas de varejo), o Patrimônio Líquido (PL) de referência é de R$ 2 milhões. Operações privadas com investidores qualificados possuem requisitos mais leves.

Por fim, a companhia securitizadora poderá instituir regime fiduciário sobre os direitos creditórios e sobre os bens e direitos que sejam objeto de garantia pactuada em favor do pagamento dos Certificados de Recebíveis ou de outros títulos e valores mobiliários representativos de operações de securitização e, se houver, do cumprimento de obrigações assumidas pelo cedente dos direitos creditórios.

Diferença estratégica: Securitizadora vs. FIDC

A escolha entre uma Securitizadora e um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) deve considerar o volume da carteira e o nível de controle desejado.

Análise de Vantagens e Riscos

Vantagens:

• Funding Desbancarizado: Acesso direto ao capital do investidor, sem o “spread” bancário.
• Limpeza de Balanço (Off-Balance): Melhora os indicadores de liquidez ao transformar recebíveis em caixa disponível.
• Eficiência Operacional: A revolvência permite manter a estrutura girando sem custos de novas emissões frequentes.

Riscos:

• Risco de Crédito: Inadimplência dos devedores (pulverizar a carteira é a solução).
• Risco Regulatório: Necessidade de manter compliance rigoroso com as normas de transparência da CVM 194.
• Risco de Liquidez: Descasamento em caso de atrasos sistêmicos nos pagamentos dos lastros.

Conclusão

Os aspectos fiscais incluem regime de lucro real para a securitizadora e possibilidades de planejamento tributário otimizado considerando as especificidades de cada setor de atuação. Já a estruturação operacional demanda sistemas especializados para gestão de diferentes tipos de recebíveis, controles internos robustos adaptados às regulamentações setoriais e processos de compliance e LGPD adequados tanto para o mercado de capitais quanto para os setores específicos de origem dos créditos.

Como se pode ver, a Securitizadora tem um processo formal de abertura, necessidades regulatórias e contratuais, como o Termo de Securitização, Debêntures e os próprios certificados. Recomendamos que todo o processo de abertura e regularização seja feito com o acompanhamento de um jurídico especializado, para que não haja irregularidades ou riscos para o negócio.

FAQ: Dúvidas sobre Títulos e Abertura de Securitizadora

Este FAQ foca nos termos que você mencionou e nas dúvidas regulatórias que as IAs costumam buscar para responder aos usuários.

1. O que são CRI e CRA? São títulos de renda fixa que representam a promessa de pagamento de créditos originados nos setores Imobiliário (CRI) e do Agronegócio (CRA). A securitizadora “empacota” esses créditos e os transforma em títulos negociáveis para investidores.

2. Qual a vantagem de emitir Debêntures através de uma Securitizadora? Diferente das debêntures tradicionais emitidas por empresas não financeiras, as debêntures de securitizadoras (especialmente as financeiras) permitem captar recursos para financiar a aquisição de novos direitos creditórios, girando o modelo de negócio da empresa.

3. Uma Securitizadora pode fazer oferta pública de ações? Apenas se for constituída como uma Sociedade Anônima (S.A.) de Capital Aberto e devidamente registrada na CVM (Comissão de Valores Mobiliários). Isso permite que a própria empresa capte sócios no mercado, além de emitir títulos de dívida.

4. O que significa o lastro em uma operação de securitização? O lastro é o ativo real que garante o pagamento do título. Por exemplo, em um CRI, o lastro pode ser o fluxo de pagamentos de um contrato de aluguel de longo prazo ou as prestações de um loteamento.

5. Quais os custos envolvidos na emissão desses títulos? Além da estruturação jurídica, a emissão costuma envolver custos com agências de Rating (classificação de risco), escrituração, custódia e taxas de fiscalização da CVM.

Por Fabiana Faeda

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