Como proteger a sua participação em uma sociedade limitada (LTDA)

Escrito por Luiz Eduardo Duarte, advogado especializado em direito societário para empresas de tecnologia e fintechs e sócio fundador da NDM Advogados.

Há 10 anos oferecemos assessoria jurídica e contábil completa para empresas tech crescerem com segurança e poderem focar no que importa.

Atualizado em 13/10/2025

Abrir uma sociedade limitada (LTDA) oferece vantagens legais, mas não garante automaticamente que sua participação na empresa esteja protegida. Sem regras claras, seu poder de decisão e o valor da sua quota podem ser comprometidos, seja por conflitos internos, por má gestão ou por aumentos de capital que diluam sua participação.

Proteger sua participação depende de como você estrutura a sociedade e define as regras entre os sócios. Dois instrumentos são essenciais: o Acordo de Sócios e as regras de diluição e de direito de preferência.

Contrato Social x Acordo de Sócios: o que protege a sua participação?

Temos alguns materiais super didáticos sobre o que deve constar no seu Contrato Social e o que não pode faltar no seu Acordo de Sócios. Deixar os links aqui e aqui.

De forma objetiva, o Contrato Social é o documento que sua LTDA utilizará para definir as regras da Sociedade e registrá-las na Junta Comercial do seu Estado. No Contrato Social, indicamos que conste pelo menos:

1. Regras e poderes de Administração;
2. Regras de distribuição de lucros e revisão de remuneração dos administradores;
3. Regras para entrada e saída de sócios e novos sócios;
4. Regras para exclusão de sócios de forma extrajudicial. Isso pode te economizar muito tempo e dinheiro;
5. Regras para casos de invalidez, falecimento e divórcio.

Dito isso, destacamos que o Contrato Social fica registrado na Junta Comercial do seu Estado e, portanto, pode ser consultado por terceiros. É um documento de acesso público. Na JUCESP, por exemplo, essa consulta é online e simples a partir do acesso ao GOV.br. 

Por conta dessa exposição fácil do Contrato Social, nunca recomendamos que a LTDA defina regras estratégicas ou relacionadas à gestão da Sociedade no Contrato Social, salvo se obrigatórias, como aquelas relacionadas à administração em si.

Definições mais estratégicas ou relacionadas a decisões muito particulares da LTDA geralmente funcionam melhor quando definidas em um Acordo de Sócios, e aqui vão entrar as diretrizes chave para proteger a sua participação e a gestão da sua empresa. Esse é um documento que não precisa ser registrado na Junta Comercial se assinado por todos e arquivado na sede/servidor online da Sociedade. 

No Acordo de Sócios, você pode definir sobre:

1. Regras sobre rotina de trabalho dos Sócios;
2. Regras de remuneração excepcional por performance;
3. Regras de governança da Sociedade com relação a poderes de veto/anuência específicos;
4. Regras relacionadas à prazos de proibição de venda de quotas à terceiros (lock-up);
5. Regras relacionadas à aquisição de quotas pro prazo ou metas atribuídas à sócios e novos sócios (vesting);
6. Regras que tratam sobre condições excepcionais de pagamento/descontos para Sócios que quebrem acordos específicos de non-compete/sigilo/non-solicitation;
7. Regras que tratem do caixa da Sociedade e de como ele deve ser organizado/preservado.

2. Entenda as regras de diluição e a preferência da sua LTDA.

A diluição se dá quando a participação de um ou mais sócios é reduzida em comparação com a de outros sócios da Sociedade. 

Isso pode acontecer por alguns motivos, mas os mais comuns são:

1. Chamada para aumento de capital da Sociedade, na qual todos os sócios são convocados a aportar novo valor na LTDA. Aqueles que não aportam serão, obviamente, diluídos. Isso porque o capital social aumentará, mas a participação que este sócio tem neste capital se manteve igual, logo, proporcionalmente ele foi diluído.
2. Entrada de novos sócios com aporte de capital direto na Sociedade, elevando seu capital social imediatamente e, consequentemente, reduzindo as participações dos sócios que não conseguirem aportar em conjunto com o novo sócio. 

O racional macro é simples: 

Uma LTDA tem quotas, e estas têm valor unitário. Geralmente, o valor unitário de uma quota na LTDA é de R$ 1,00. Se o capital social é de R$ 1.000,00, deve haver 1.000 quotas. Quando a emissão de novas quotas ocorrer com o aumento do capital social, em qualquer das hipóteses previstas acima, por exemplo, o capital social será elevado e aquele sócio que não comprar quotas relacionadas a esse aumento será diluído.

Por isso, sempre garanta que, no seu Contrato Social, esteja previsto o direito de preferência dos sócios na emissão de novas quotas. Isso vai te proteger de uma diluição predatória de um majoritário de má-fé que aproveita um aumento de capital por maioria, por exemplo. 

Protegendo seu patrimônio

É importante deixarmos muito claro que não existe o conceito de “blindagem” no Brasil. Isso gera confusão constante com alguns clientes por aqui na NDM, pois muitos pensam que a proteção da pessoa jurídica blinda seus patrimônios.

Na prática, no Brasil, a Limitada protege o patrimônio dos sócios exclusivamente de responsabilidades empresariais relacionadas a temas cíveis e, no limite, do que não extrapole a fraude ou a confusão patrimonial. 

Ainda, nos casos em que as responsabilidades tenham cunho de relação com consumidores, a proteção patrimonial também é relativizada, podendo o sócio ser cobrado na pessoa física dele.

Por último, dívidas que tenham como origem obrigações trabalhistas e fiscais sempre tiveram a capacidade de cobrar também do patrimônio do sócio, tendo hoje somente se estabelecido uma abordagem diferente a partir do “incidente de desconsideração da personalidade jurídica – IDPJ”. O resultado geralmente continua sendo semelhante, o sócio é cobrado no seu patrimônio pela obrigação trabalhista ou fiscal com que a Sociedade não puder arcar.

Nesse sentido, a sugestão de ter uma Pessoa Jurídica para blindar seu patrimônio é frágil. Busque obter o CNPJ para profissionalizar seu negócio, reduzir os impactos tributários nos serviços/produtos que ofertar ao mercado e se proteger de eventuais riscos habituais da atividade empresarial, mas não para blindagem patrimonial.

Concluindo

Ter uma LTDA no Brasil é o jeito mais fácil e rápido de empreender como pessoa jurídica quando seu negócio está minimamente maduro. O custo é relativamente baixo e as alternativas para estruturar a Sociedade de forma segura e eficiente são diversas.

Foque em tentar fazer o básico bem feito no começo, sem criar regras exageradas ou pensar milhares de hipóteses específicas para resolução de cenários. Isso vai economizar tempo, dinheiro e evitar que perca o foco no que realmente importa no começo de qualquer negócio: vendas e distribuição.

Se quiser facilitar ainda mais a vida do seu negócio e a sua, procure um especialista de verdade que possa te ajudar a fazer as coisas da forma certa. 

Por Luiz Eduardo Duarte.

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