Como o compliance pode te ajudar a se tornar um subadquirente

A figura do subadquirente vem ganhando cada vez mais espaço no mercado, contudo, muitas empresas ainda desconhecem que, para operar legalmente como subadquirente, não basta apenas ter uma estrutura tecnológica, sendo indispensável atender também às exigências regulatórias, especialmente no que diz respeito à implementação de um programa de compliance financeiro.

A subadquirente é uma empresa que atua como intermediária entre os estabelecimentos comerciais e as adquirentes. Na prática, ela facilita a captura e o processamento de transações com cartão, mas sem a necessidade de ser, ela própria, uma Instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil (BACEN).

Apesar de não precisar de autorização formal do BACEN, a subadquirente deve cumprir obrigações regulatórias, principalmente aquelas relacionadas à prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

Mesmo sem ser uma figura regulada, a subadquirente faz parte do ecossistema regulado de meios de pagamentos. Como ela realiza operações financeiras, precisa atender às exigências legais, o que inclui o estabelecimento de procedimentos para:

• Conhecer suas contrapartes (KYC, KYP, KYS e KYE);
• Monitorar transações suspeitas;
• Reportar transações suspeitas, quando necessário.

Frisa-se que, empresas que não adotam procedimentos de compliance acabam se expondo a riscos legais, reputacionais e operacionais, comprometendo, portanto, a continuidade dos negócios.

Para se relacionar com bandeiras e adquirentes, a fintech interessada em operar como subadquirente precisa demonstrar que adota um programa estruturado de compliance financeiro, sendo esta uma das etapas iniciais para se tornar subadquirente.

É importante deixar claro que, a comprovação da existência de controles e políticas internos voltados à PLD/FT (prevenção a lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo) é analisada pelas adquirentes e bandeiras como condição para credenciamento e manutenção do relacionamento.

Embora os documentos exigidos possam variar, geralmente são solicitados:

• Organograma: Dispõe sobre os setores da empresa.
• Código de Ética e Conduta: Tem como objetivo dispor sobre as regras de conduta esperados pela empresa, bem como dispor sobre os procedimentos adotados no que se refere ao Compliance.
• Política de Gerenciamento de Riscos: Estabelece as diretrizes relacionadas ao gerenciamento de riscos, em atendimento às regulamentações aplicáveis e boas práticas de mercado, com vistas à proteção dos negócios e a situação econômico-financeira da empresa.
• Plano de Continuidade de Negócios (PCN): Dispõe sobre esses eventos críticos e quais os procedimentos que deverão ser adotados em casos de ocorrência.
• Política de Compliance: Tem como foco promover orientações que deverão ser seguidas pelo Setor de Compliance da empresa.
• Política de Controles Internos: Tem como objetivo dispor sobre os controles internos da empresa, no que diz respeito às práticas e normas que regulam suas atividades internas, de forma a garantir a segurança de dados, previsão de condutas abusivas e/ou em desacordo com os seus valores.
• Política de Chargeback: Estabelece as regras de chargeback no âmbito da plataforma da empresa, e visa trazer conhecimento e transparência sobre os procedimentos de chargeback que a empresa atua como intermediadora.
• Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (PLD/FT): Define os princípios e diretrizes para prevenir a utilização dos produtos e serviços da empresa para as práticas de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo (LD/FT).
• Manuais de KYC (cliente), KYE (colaborador), KYS (fornecedor) e KYP (parceiro): Estabelecem os procedimentos de identificação, qualificação e classificação em níveis de riscos dos clientes, colaboradores, fornecedores e parceiros.
• Manual de Monitoramento de Operações e Situações Suspeitas: Tem como objetivo identificar e contemplar operações e situações que possam indicar suspeitas de utilização dos produtos e serviços da empresa para a prática de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo (LD/FT).
• Análise Interna de Riscos (AIR): Mensura e identifica o risco de utilização dos produtos e serviços da empresa para a prática de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo (LD/FT).
• Evidências de treinamento e capacitação dos colaboradores: Realização de treinamentos em matéria de Compliance Financeiro.

Sendo assim, é importante deixar claro que, é possível atuar como subadquirente, desde que a empresa esteja devidamente preparada para cumprir todas as exigências legais. A implementação de um programa de compliance financeiro não apenas cumpre um requisito regulatório, mas também fortalece a credibilidade da empresa no mercado de pagamentos.

Contudo, é importante deixar claro que para que a empresa possa se estruturar dessa forma, é importante contar com o apoio de um escritório de advocacia especializado, que auxiliará na elaboração e implementação interna das Políticas de Compliance Financeiro, bem como indicando soluções especializadas, como de due diligence, para facilitar os procedimentos internos.

Por Marília Pavinski