Acordo de Sócios em Consultoria de Investimento: Como proteger a participação dos fundadores

Escrito por Jéssica Del Sant, advogada especialista em socitério para fintechs e empresas do setor financeiro na NDM Advogados.

Há mais de 10 anos oferecemos assessoria jurídica e contábil completa para empresas tech crescerem com segurança e poderem focar no que importa.

Atualizado em 11/02/2026

Para o fundador de uma consultoria de investimento, a participação societária é o ativo mais valioso, tanto financeira quanto estrategicamente. Embora o início de uma sociedade seja focado no crescimento, a perenidade do negócio depende de um Acordo de Sócios (ou Acordo de Quotistas/Acionistas) bem estruturado.

Este documento evita conflitos, protege a continuidade da operação e garante que a empresa permaneça sob controle estratégico durante ciclos naturais, como a entrada de novos sócios, captações de recursos ou saídas (exits).

No artigo de hoje, vamso explicar como elaborar um Acordo de Sócios com segurança para Consultorias de Investimento.

Contrato Social vs. Acordo de Sócios: Qual a diferença?

Muitos empreendedores acreditam que o contrato social, aquele documento registrado na Junta Comercial, resolve todas as questões entre os sócios. No entanto, o contrato social é um documento obrigatório, público e, na prática, mais estrutural do que estratégico. Ele define quem são os sócios, qual é o objeto da empresa, capital social, administração e regras básicas. Mas não costuma entrar nas zonas sensíveis do relacionamento societário. E é justamente nessas zonas sensíveis que os conflitos surgem, e onde um bom acordo de sócios faz toda a diferença.

O Acordo de Sócios é um documento particular, estratégico e detalhado. É nele que você “combina o jogo” de verdade, tratando de temas sensíveis que ninguém precisa (ou deve) saber fora do círculo de sócios. Em outras palavras: o contrato social cria a empresa e o acordo de sócios ajuda a proteger os sócios.

Abaixo explico, os mecanismos mais eficientes para proteger a participação dos fundadores e como aplicá-los na prática.

Mecanismos de proteção societária na prática

Para proteger a participação dos fundadores em uma Consultoria de Investimento, cinco cláusulas são indispensáveis:

1. Direito de Preferência

Se um sócio decidir vender sua parte, ele deve oferecê-la primeiramente aos atuais sócios, nas mesmas condições do mercado.

Isso garante que os fundadores tenham a oportunidade de aumentar sua participação e, acima de tudo, mantenham o controle sobre quem entra no quadro societário.

Para que essa regra seja eficiente e não trave o negócio, o acordo de sócios deve prever um prazo para o exercício desse direito, geralmente entre 15 e 30 dias. Se os sócios não manifestarem interesse nesse período, o vendedor fica livre para seguir com o terceiro.

2. Cláusula de Anti-diluição

Compromisso que impede que um sócio tenha sua importância na empresa reduzida devido a aumentos posteriores no capital, inferiores àqueles inicialmente realizados pelo participante. Caso isso aconteça, poderá ser exigida a recomposição de sua participação, de modo a igualá-la à situação anterior à mudança.

3. Tag-along e Drag-along (Direitos de Saída)

Termos essenciais para alinhar a venda da empresa:

• Tag-along (Direito de Saída Conjunta): Protege o minoritário. Se o majoritário vender sua parte, você (minoritário) tem o direito de vender a sua quota pelo mesmo preço, evitando ficar “preso” a um novo dono indesejado.
• Drag-along (Direito de Arrastar): Protege o majoritário. Se houver uma oferta por 100% da empresa, o majoritário pode “arrastar” os minoritários para a venda, impedindo que uma participação pequena trave uma negociação milionária.

4. Não concorrência e Non-solicitation (Não aliciamento)

Em consultorias de investimento, o valor está no capital intelectual e na base de clientes.

Para proteger esses ativos, é recomendado que o acordo de sócios contenha cláusulas de Não Concorrência (Non-compete) e Não Aliciamento (Non-solicitation). O objetivo aqui é evitar que um sócio, ao se desligar da sociedade, utilize as informações estratégicas e os relacionamentos construídos dentro da casa para iniciar uma operação concorrente imediata. Sem essas regras, o negócio fica vulnerável à perda repentina de receita e de talentos humanos.

O fator regulatório: Alinhamento com a CVM

Diferente de outras empresas, as consultorias de investimento estão sob o guarda-chuva regulatório da CVM (Comissão de Valores Mobiliários).

O acordo de sócios deve estar em estrita conformidade com as normas vigentes. A falta de alinhamento pode gerar não apenas conflitos internos, mas riscos regulatórios graves que podem comprometer a licença de operação da consultoria.

Conclusão: Segurança Jurídica para Crescer

Em uma consultoria de investimentos, onde o valor está na confiança dos clientes, na reputação da marca e no capital intelectual da equipe, deixar regras essenciais no improviso é um risco alto demais. O crescimento da empresa naturalmente trará novos sócios, investidores, negociações e decisões estratégicas. E quando esses momentos chegarem, não haverá espaço para interpretações vagas ou acordos “de boca”.

Um acordo de sócios bem estruturado antecipa conflitos, organiza expectativas e cria segurança jurídica para que todos possam focar no que realmente importa: crescer o negócio.

E no caso específico das consultorias de investimento, é indispensável que esse acordo esteja alinhado às normas da CVM e às exigências regulatórias aplicáveis. A falta de alinhamento pode gerar não apenas conflitos internos, mas também riscos regulatórios relevantes.

FAQ: Perguntas Frequentes

Preciso de um acordo de sócios se já tenho um contrato social?

Sim. O contrato social é um documento público e simplificado exigido pela Junta Comercial. Já o acordo de sócios é um documento particular que trata de regras estratégicas, decisões de voto e proteção de capital intelectual, fundamentais para a segurança dos fundadores.

O que diz a CVM sobre a estrutura societária de consultorias?

A Resolução CVM 19 estabelece que a consultoria deve ser exercida com independência e lealdade ao cliente. O acordo de sócios deve garantir que a estrutura de remuneração e as decisões societárias não criem conflitos de interesses que violem as normas da autarquia.

Como a cláusula de Não Concorrência funciona no mercado de investimentos?

Esta cláusula impede que um sócio, ao sair da empresa, abra um negócio concorrente ou leve a base de clientes imediatamente. Dada a natureza fiduciária da consultoria, essa proteção é vital para preservar o valor do negócio (Equity).

Qual a diferença entre Tag-along e Drag-along?

O Tag-along protege o sócio minoritário, permitindo que ele saia da sociedade nas mesmas condições do majoritário em caso de venda. O Drag-along protege o majoritário, permitindo que ele obrigue os minoritários a venderem as suas partes caso surja uma oferta de compra de 100% da empresa.

Posso prever a expulsão de um sócio no acordo?

Sim. O acordo de sócios pode detalhar as condições de “Saída Motivada” (Bad Leaver), como violações graves de conduta ou das normas da CVM, definindo inclusive como será feita a avaliação (valuation) das quotas nesses casos.

O melhor momento para estruturar sua proteção jurídica é antes do problema aparecer. Fale com um especialista!