O que precisa ter no Código de Ética e Conduta para Assessorias de Investimento: Resolução CVM nº 179

Escrito por Marilia Pavinski, advogada especialista em compliance financeiro para empresas de tecnologia e fintechs na NDM Advogados.

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Atualizado em 21/01/2026

A entrada em vigor da Resolução CVM nº 179/2023 representou um verdadeiro divisor de águas para o mercado de assessoria de investimentos. Temas como conflitos de interesses e transparência na remuneração deixaram de ser considerados somente como boas práticas e passaram a ser uma exigência regulatória para a apresentação no Código de Ética e Conduta para Assessorias de Investimento.

Geralmente essas informações são tratadas dentro do Código de Ética e Conduta e, por ocasião da Resolução CVM nº 179/2023, o Código de Ética e Conduta não é mais considerado um documento interno, mas sim uma ferramenta pública de conformidade, devendo inclusive estar disponível no site da empresa. 

Nesse sentido, listamos abaixo, o que não pode faltar no seu Código de Ética e Conduta para garantir plena conformidade. 

1) O que é um Código de Ética e Conduta para Assessorias de Investimento e para o mercado financeiro?

O Código de Ética e Conduta para o mercado financeiro é o conjunto fundamental de normas, princípios e diretrizes que orientam a relação profissional entre o assessor, o escritório (ou corretora) e o investidor final. Sua função principal é materializar os valores da instituição e garantir que a prestação de serviço esteja estritamente alinhada às normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), como a Resolução CVM 178.

Diferente de um regulamento interno puramente administrativo, este documento define o padrão de integridade esperado em situações críticas, como a gestão de conflitos de interesses e a transparência na remuneração. Ele serve como a “bússola moral” que garante que o interesse do cliente seja sempre priorizado, assegurando a sustentabilidade das operações no ecossistema financeiro.

2) O que a Resolução CVM nº 179/2023 diz sobre transparência e remuneração

A premissa central da Resolução CVM nº 179/2023 é clara, o investidor tem o direito de saber como o seu assessor é remunerado, nesse sentido, sugere-se a inserção de um capítulo específico no Código de Ética e Conduta que explique a metodologia de remuneração.

O texto deve apresentar uma descrição qualitativa de todas as formas e arranjos de remuneração pertinentes à atuação do intermediário. Não se trata apenas de citar, mas de explicar a aplicabilidade de itens como:

• Taxas diretamente cobradas dos investidores.
• Percentual de taxa de administração.
• Percentual de taxa de performance.
• Diferença entre o custo de aquisição e de venda (“spread”).
• Taxas de distribuição.
• Taxas relacionadas à conversão de recursos em moeda nacional para estrangeira e vice-versa, quando oferecidas como condição para o investimento ou desinvestimento em valores mobiliários.
• Percentual do volume de ordens direcionadas a outros intermediários.
• Percentual do volume de ordens direcionadas a ambientes de negociação específicos.

3) Como incluir a gestão de conflito de interesses no Código de Ética e Conduta?

No dia a dia do Assessor de Investimento, o conflito de interesses surge quando os interesses do profissional ou da instituição financeira não estão perfeitamente alinhados aos do cliente. Com a entrada em vigor da Resolução CVM 179, a transparência sobre como o assessor é remunerado tornou-se um pilar inegociável.

O que é obrigatório constar no Código de Ética e Conduta sobre conflito de interesses?

Além de saber quanto se paga, o cliente tem direito de compreender quais são os incentivos que movem a recomendação. Ou seja, cabe aos intermediários cientificar os clientes sobre potenciais conflitos de interesses e como eles são gerenciados.

O Código de Ética e Conduta deverá conter um capítulo robusto com a descrição qualitativa desses potenciais conflitos, considerando a estrutura de remuneração praticada. Devem ser abordadas, entre outras, situações onde existem:

• Incentivo para recomendar operações a clientes em virtude do recebimento de remuneração por meio de taxa de corretagem.
• Esforço de venda promovido por assessores de investimento vinculados a múltiplos intermediários, com potenciais variações na taxa de remuneração pela venda de valores mobiliários similares.
• Recebimento de rebates e comissões pelo intermediário quando realiza a venda de determinados valores mobiliários.
• Recebimento de rebates e comissões pelo intermediário quando direciona a execução de operações a determinados ambientes de negociação.
• Oferta de valores mobiliários emitidos, detidos, geridos ou sob administração fiduciária do próprio intermediário ou de outras instituições integrantes de seu grupo econômico.

Importante ficar claro que não basta listar os conflitos, o documento deverá descrever detalhadamente as medidas adotadas para mitigar esses riscos.

Como mitigar conflitos de interesse na prática?

Para que o assessor atue com segurança e evite questionamentos regulatórios, o Código de Ética deve prever ações claras:

• Informar ao cliente, de forma clara e acessível, sobre as taxas, retrocessos (rebates) e quaisquer incentivos recebidos pela recomendação de determinados produtos.
• A recomendação deve ser sempre baseada no perfil de risco e objetivos do cliente, nunca na margem de lucro que o produto gera para o escritório ou para o assessor (Primazia do Suitability).
• O assessor deve se declarar impedido de atuar em situações onde sua imparcialidade possa ser comprometida por interesses pessoais ou familiares.

Benefícios da Gestão ética de conflitos de interesse

Um escritório que possui uma política rigorosa de conflito de interesses ganha um diferencial competitivo enorme frente a clientes de Alta Renda (High Net Worth). Esses investidores estão cada vez mais atentos aos modelos de “taxa fixa” e transparência, preferindo profissionais que tratam o conflito de interesses como uma questão de governança, e não como um segredo comercial.

4) Porque não usar um Modelo de Código de Conduta?

Muitos profissionais tentam adaptar modelos de outras instituições para demonstrar conformidade, porém este é um erro grave. Como o Código de Ética e Conduta é um documento público, ele não pode prometer processos que a empresa não executa, nem utilizar termos vagos que não refletem a realidade da operação.

Um Código mal adaptado pode se tornar uma prova contra a própria empresa em caso de fiscalização, por exemplo, pois evidencia que o documento não reflete o negócio real, o porte das operações ou o perfil dos clientes.

5) Conclusão

A adequação à Resolução CVM nº 179/2023 exige precisão. Um Código de Ética e Conduta bem elaborado protege a reputação da empresa e fortalece a relação com o investidor. A conformidade protege o seu registro, mas a integridade protege a sua carteira e o seu futuro. Não espere um problema regulatório para estruturar os pilares éticos do seu negócio.

6) FAQ

1. O que acontece se um Assessor de Investimento descumprir o Código de Ética? O descumprimento pode resultar em sanções que variam desde advertências privadas e multas pecuniárias até a suspensão ou cancelamento do registro junto à CVM e ANCORD, além de danos irreversíveis à reputação profissional.

2. Como o Código de Ética protege o assessor em caso de perdas do cliente? Se o assessor seguiu rigorosamente os protocolos de suitability e transparência previstos no código, ele possui lastro documental para provar que agiu com diligência, protegendo-se de acusações de má-fé em momentos de volatilidade do mercado.

3. O que é o “Dever Fiduciário” mencionado nos códigos de conduta? É a obrigação legal e ética de agir sempre no melhor interesse do cliente, com lealdade e cuidado. No Código de Ética, isso se traduz em evitar produtos que beneficiem apenas a comissão do assessor em detrimento do objetivo patrimonial do investidor.

4. Qual a diferença entre Código de Ética e o Regulamento Interno? O Código de Ética foca em valores e princípios (o “porquê” das decisões), enquanto o Regulamento Interno foca em normas operacionais e administrativas (o “como” fazer), como horários e uso de equipamentos. Ambos se complementam para a segurança jurídica do AAI.

Garantir que todos os assessores estejam alinhados às melhores práticas do mercado é o primeiro passo para o crescimento escalável e seguro. Nossa equipe é especialista em estruturar diretrizes éticas e programas de conformidade personalizados para o mercado financeiro.

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