O que fazer na briga entre sócios e como se prevenir

Escrito por Luiz Duarte, advogado especializado em societário para empresas de tecnologia e fintechs e sócio fundador da NDM Advogados.

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Atualizado em 21/05/2026

Muitos empreedendores  começam suas startups no auge do entusiasmo, focados no produto e na captação de clientes. Nesse cenário de “lua de mel”, a formalização jurídica costuma ser vista como burocracia desnecessária ou como um custo que pode ser adiado. O problema é que, no mundo dos negócios, uma eventual briga entre sócios e o acúmulo de divergências não são uma possibilidade, mas uma certeza estatística.

Quando o crescimento acelera ou o dinheiro aperta, as visões dos fundadores podem colidir. Se o contrato social for apenas um modelo padrão baixado da internet, a briga entre sócios pode não apenas travar a operação, mas também destruir o valuation e levar a empresa à falência. Proteger o negócio exige antecipar o “divórcio” enquanto todos ainda se dão bem.

Neste artigo, vamos explorar os pontos críticos que o seu contrato social (e o seu Acordo de Sócios) precisa prever para garantir que a sua startup sobreviva aos conflitos humanos inevitáveis.

Os 5 motivos mais comuns para briga entre sócios em startups, e como o contrato social os evita

A maioria das brigas em startups não nasce de má-fé, mas de expectativas desalinhadas. O contrato social e o acordo de sócios funcionam como as “regras do jogo”, definindo o que acontece em situações de estresse.

1. Divergência sobre o rumo do negócio: Um sócio quer reinvestir tudo, o outro quer distribuir dividendos. Sem critérios de governança claros, a empresa fica paralisada.
2. Sócio que “trabalha menos” do que o outro: Em startups, o capital intelectual e o esforço são os principais ativos. Se não houver cláusulas de Vesting, o sócio que desiste no mês 6 sai com a mesma fatia de quem ficou 5 anos.
3. Entrada de investidores e diluição: Se o contrato não prevê o direito de preferência de forma clara, a entrada de um novo player pode gerar brigas judiciais sobre a diluição da participação original.
4. Uso indevido de recursos ou de marca: Sócios que misturam finanças pessoais com as da empresa ou tentam abrir negócios paralelos concorrentes.
5. Exclusão de sócio por falta grave: Sem uma cláusula específica de exclusão extrajudicial, expulsar um sócio tóxico pode exigir anos de disputas judiciais.

Na prática, prever esses cenários permite que o foco continue na inovação, e não na troca de notificações extrajudiciais.

Deadlock: o que acontece quando os sócios não chegam a um acordo

O “Deadlock” ocorre quando a sociedade está dividida (geralmente em participações de 50/50) e os sócios não conseguem aprovar uma decisão vital. Isso é o equivalente a um infarto na operação da startup.

Para evitar que a empresa morra por inércia, o contrato deve prever mecanismos de desempate. Além disso, existem as cláusulas de “Shotgun” (ou Buy-or-Sell): um sócio oferece comprar a parte do outro por um preço X; o outro sócio tem a opção de aceitar a oferta ou comprar a parte do proponente pelo mesmo preço.

Isso impõe uma solução justa, pois quem propõe o preço sabe que pode ser forçado a vender pelo mesmo preço que sugeriu. Vale lembrar que a ausência desses mecanismos leva à dissolução judicial, em que quem perde é o valor de mercado da empresa.

Acordo de sócios vs. contrato social: quando usar cada um

Muitos empresários confundem esses dois documentos. O Contrato Social é público, registrado na Junta Comercial, e contém as regras básicas de existência da empresa. Já o Acordo de Sócios (ou de Quotistas) é um documento privado, muito mais detalhado e estratégico.

Além disso, o Acordo de Sócios é o local ideal para detalhar o Vesting, garantindo que a participação societária seja conquistada ao longo do tempo e vinculada à entrega de resultados ou à permanência no negócio.

Pró-labore, retirada e distinção com vínculo empregatício

Um erro comum entre founders é confundir a figura do sócio com a do empregado. Na prática, se um sócio recebe um valor fixo mensal, sem que isso esteja formalizado como pró-labore, e atua sob a subordinação técnica de outro sócio, corre-se o risco de caracterização de vínculo empregatício em eventual ação judicial.

O contrato deve separar claramente:

• Pró-labore: Remuneração pelo trabalho (incide INSS e IR).
• Distribuição de Lucros: Remuneração do capital (atualmente isenta, se houver lucro contábil).

Essa distinção protege o caixa da empresa contra reclamações trabalhistas de ex-sócios que, após uma briga, alegam que eram apenas funcionários disfarçados.

FAQ

1. Posso expulsar um sócio que não está trabalhando?

Sim, mas apenas se o seu Contrato Social previr a “Exclusão por Justa Causa” e houver um Acordo de Sócios com cláusulas de Vesting ou de performance. Sem isso, a exclusão é difícil e depende de uma longa briga judicial.

2. O que é o Direito de Preferência na entrada de novos sócios?

É a garantia de que os sócios atuais têm a prioridade para comprar as quotas que estão sendo oferecidas a terceiros ou investidores, mantendo sua proporção no capital social.

3. Qual a diferença entre Tag Along e Drag Along?

Tag Along protege o sócio minoritário, permitindo que ele saia junto se o majoritário vender a parte dele. Drag Along protege o majoritário, permitindo que ele “arraste” os minoritários em uma venda total da empresa, evitando que um sócio minoritário trave uma aquisição milionária.

4. Preciso registrar o Acordo de Sócios na Junta Comercial?

Não. Ele é um documento privado. No entanto, para que tenha validade contra a empresa, deve ser arquivado na sede da sociedade e mencionado no Contrato Social que “os sócios regem-se subsidiariamente por Acordo de Sócios arquivado na sede”.

5. Como definir o valor da participação de um sócio que quer sair?O ideal é que o contrato já estabeleça a metodologia de Valuation. Se deixar para decidir na hora da briga, cada lado usará o número que mais lhe convém, gerando um impasse.