Recepção de carteiras com prejuízo: Guia de Governança e Compliance CVM

Escrito por Luiza Queiroz, advogada especialista em compliance financeiro para empresas de tecnologia e do setor financeiro na NDM Advogados.

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Atualizado em 27/02/2026

No mercado de capitais brasileiro, a recepção de carteiras com prejuízo é uma situação recorrente e, ao mesmo tempo, repleta de armadilhas regulatórias. Quando um assessor de investimentos ou intermediário assume a gestão de uma carteira proveniente de outro profissional ou instituição, especialmente carteiras alavancadas, com derivativos ou com perdas acumuladas, existem riscos financeiros, jurídicos, administrativos e reputacionais.

A Resolução CVM nº 178/2023, que disciplina a atividade dos assessores de investimentos, e a Resolução CVM nº 30/2021, que trata dos procedimentos de adequação de produtos e serviços ao perfil do investidor, estabelecem um conjunto de deveres que impõem à instituição receptora uma postura ativa e tecnicamente estruturada desde o primeiro momento em que a carteira é recebida.

Este artigo analisa as boas práticas de governança e compliance aplicáveis a essa situação, com base na regulação da CVM e na experiência consultiva acumulada junto a escritórios de assessoria e intermediação.

1. Diagnóstico inicial das carteiras com prejuízo e contenção de risco

O primeiro e mais crítico erro cometido por assessores ao receberem carteiras com prejuízo é tentar “operar para recuperar”. Essa postura, além de tecnicamente imprudente, é regulatoriamente inaceitável.

A Resolução CVM 178 impõe ao assessor de investimentos o dever de atuar com diligência, boa-fé e qualidade técnica. A adoção de estratégias complexas ou alavancadas em carteiras já fragilizadas, sem a devida revisão de suitability e análise de risco, configura violação direta desses princípios.

A postura e adequada é suspender novas recomendações de estratégias complexas ou alavancadas até que se conclua a revisão técnica completa da carteira, do perfil do cliente e da origem e justificativa das posições existentes. Conter o risco é, antes de qualquer outra coisa, um dever de conduta.

2. Recadastramento obrigatório de Suitability

A Resolução CVM 30 estabelece que as recomendações de produtos e serviços devem ser adequadas ao perfil de cada investidor. Quando a carteira chega desenquadrada, com posições que não correspondem ao perfil originalmente registrado, a exigência regulatória é clara: é necessário um recadastramento formal de suitability antes de qualquer nova recomendação.

Na prática, esse recadastramento deve abranger:

• Atualização cadastral e patrimonial do cliente;
• Confirmação e eventual revisão dos objetivos de investimento;
• Reavaliação formal da tolerância a risco, considerando o impacto psicológico e financeiro das perdas já sofridas;
• Registro documentado da ciência do cliente sobre as perdas ocorridas e a exposição atual das carteiras com prejuízo.

A ausência desse procedimento expõe o escritório a reclamações, processos arbitrais e ações regulatórias.

3. Segregação funcional

Uma das falhas mais comuns observadas em escritórios de menor porte é a concentração de decisões. Em cenários de carteiras problemáticas, a área comercial não pode ser a única condutora da resposta técnica e regulatória.

A boa prática de governança, alinhada ao espírito da regulação da CVM, recomenda a separação de ao menos três frentes:

1. Frente comercial/relacionamento:  gestão da comunicação e do vínculo com o cliente;
2. Frente técnica:  análise independente da carteira, das operações e das posições;
3. Frente de compliance/controles:  verificação de conformidade, produção de evidências e condução do rito interno.

4. Trilha documental: sua linha de defesa

Em carteiras problemáticas, a documentação é a principal linha de defesa do escritório em eventual processo regulatório, arbitral ou judicial. A Resolução CVM 178 impõe deveres de manutenção de registros na atuação do assessor, e a Resolução CVM nº 35/2021 reforça a importância dos controles e registros na intermediação e execução de ordens.

O dossiê mínimo a ser constituído deve conter:

• Timeline dos eventos: operações realizadas, vencimentos, chamadas de margem e perdas, com data e hora;
• Ordens e confirmações: registros de todas as ordens dadas e executadas;
• Registros de contato com o cliente: e-mails, gravações de chamadas, termos de ciência e atas de reuniões;
• Justificativas técnicas: fundamentação dada à época para cada recomendação;
• Providências corretivas: medidas adotadas após a identificação dos problemas, com evidência de sua implementação.

A CVM e os órgãos de autorregulação tendem a tratar com muito mais severidade os casos em que a documentação é escassa ou contraditória do que aqueles em que, mesmo tendo havido falhas, há evidências claras de que a instituição agiu com diligência e registrou seus passos.

5. Comunicação transparente e auditável com o cliente

A comunicação com o cliente em cenário de prejuízo deve ser objetiva, honesta e, sobretudo, documentada. A linguagem evasiva, as promessas de recuperação ou a minimização das perdas são comportamentos que, além de antiéticos, podem ser enquadrados como violação dos deveres de boa-fé e lealdade informacional previstos na regulação da CVM.

As comunicações devem:

• Explicar a situação atual das carteiras com prejuízo em linguagem clara e acessível;
• Distinguir com clareza perda realizada, perda potencial e exposição em aberto;
• Apresentar os riscos remanescentes e as alternativas reais disponíveis, inclusive a zeragem parcial ou total das posições;
• Evitar qualquer promessa de recuperação de perdas;
• Ser formalizada por escrito, preferencialmente com confirmação de recebimento pelo cliente.

A informalidade na comunicação com clientes em situação de carteira problemática é uma das principais fontes de litígio e de exposição regulatória dos escritórios.

6. Tratamento de não conformidades 

Ao identificar indícios de falha operacional, recomendação inadequada, omissão de risco ou descumprimento de diretriz interna na carteira recebida, o escritório não deve tentar encobrir ou minimizar o problema, deve instaurar um procedimento interno formal.

Esse procedimento deve incluir:

4. Apuração dos fatos com base nas evidências disponíveis;
5. Preservação de evidências, nenhum documento deve ser alterado ou descartado;
6. Registro das pessoas envolvidas e de suas responsabilidades;
7. Plano de correção com prazos e responsáveis definidos;
8. Medidas disciplinares cabíveis, sendo advertência, restrição operacional, desligamento, conforme os contratos e políticas internas vigentes.

Do ponto de vista regulatório, a reação institucional organizada e tempestiva é um dos principais fatores que a CVM considera na dosimetria de eventual sanção. Escritórios que demonstram ter identificado o problema, registrado, apurado e corrigido tendem a receber tratamento mais favorável do que aqueles que, questionados pelo regulador, não conseguem demonstrar qualquer iniciativa própria.

7. Conclusão

Do ponto de vista do compliance, a resposta mais robusta a uma situação de carteira com prejuízo é demonstrar que a instituição atual agiu com diligência, documentou, comunicou, corrigiu e implementou controles para evitar a recorrência.

A recepção de carteiras com prejuízo, portanto, não é apenas um desafio operacional. É uma prova de governança e o resultado dessa prova pode definir a responsabilidade civil e administrativa de quem assumiu a posição.

Diante desse cenário, o apoio de assessoria jurídica especializada em compliance financeiro é fundamental para estruturar os processos exigidos pela CVM, organizar a documentação adequada, conduzir o rito interno com segurança e proteger sócios, colaboradores e a instituição.

8. FAQ

O que o assessor deve fazer primeiro ao receber uma carteira no vermelho? Deve realizar o diagnóstico técnico e suspender recomendações de risco até que o suitability do cliente seja formalmente atualizado, conforme a Resolução CVM 30.

O assessor pode ser responsabilizado por prejuízos anteriores? Não pelo prejuízo em si, mas pode ser responsabilizado por omissão ou negligência se não documentar a situação da carteira ao recebê-la e continuar operando estratégias inadequadas.

Qual a importância da trilha documental em casos de perdas? A documentação (Resolução CVM 35/2021) é a única prova de que o escritório agiu com diligência e boa-fé, sendo essencial em processos administrativos na CVM ou câmaras de arbitragem.

Posso prometer ao cliente que vou recuperar o prejuízo? Não. Promessas de rentabilidade ou recuperação de perdas violam os deveres de lealdade e transparência, podendo gerar sanções graves da CVM e processos por danos morais/materiais.