Tributação de Lucros e Dividendos: Como se preparar para 2026 com a nova Reforma Tributária.

Escrito por Fabiana Faeda, advogada especializada em tributário e regulatório para empresas de tecnologia e fintechs na NDM Advogados.

Há mais de 10 anos oferecemos assessoria jurídica e contábil completa para empresas tech crescerem com segurança e poderem focar no que importa.

Atualizado em 24/11/2025

A aprovação do PL 1087/2025 representa uma das mudanças mais significativas no sistema tributário brasileiro das últimas três décadas. Pela primeira vez desde 1996, a tributação de lucros e dividendos voltará a ser aplicada, e o impacto para empresários que não se planejarem adequadamente pode ser substancial.

Para profissionais que operam em empresas com estrutura minimamente consolidada, especialmente fintechs, instituições de pagamento, empresas de tecnologia e negócios em fase de tração, compreender essas mudanças deixou de ser opcional. O cenário exige decisões estratégicas que precisam ser tomadas ainda em 2025.

Este artigo explica o que muda, quem será afetado e, principalmente, quais alternativas existem para estruturar a distribuição de resultados de forma eficiente e em conformidade com a nova legislação.

O Que Muda na Tributação de Lucros e Dividendos a Partir de 2026

Desde 1996, a distribuição de lucros e dividendos é isenta de Imposto de Renda para o beneficiário pessoa física. Esse sistema permitiu que empresários e investidores se remunerassem através dessa modalidade sem incidência tributária adicional, considerando que a empresa já recolheu Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Consolidação Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) sobre o lucro apurado. A partir de 1º de janeiro de 2026, essa isenção tem fim, ao menos parcialmente.

O novo modelo estabelece que as distribuições de lucros e dividendos que totalizem mais de R$50 mil por mês para uma mesma pessoa física ficam sujeitas à retenção de 10% de Imposto de Renda na fonte sobre o valor total.

A tributação é automática, retida no momento do pagamento. Não há dedução de despesas nem abatimentos nessa base de cálculo.

Além da incidência mensal, o projeto institui uma sistemática de tributação mínima para contribuintes com rendimentos totais superiores a R$600 mil anuais.

Nesse modelo, são considerados não apenas lucros e dividendos, mas o conjunto de rendimentos recebidos pela pessoa física, incluindo salários, rendimentos de aplicações financeiras tributáveis e outras fontes de renda.

A alíquota é progressiva:

• Entre R$ 600 mil e R$ 1,2 milhão: alíquota gradual entre 0% e 10%
• Acima de R$ 1,2 milhão: alíquota de 10%

O cálculo considera um “redutor” que leva em conta a tributação já paga pela pessoa jurídica (IRPJ e CSLL), evitando bitributação excessiva. A mecânica, contudo, é complexa e exige acompanhamento técnico especializado.

Remessas ao exterior: tributação sobre qualquer valor

Para beneficiários no exterior, sejam pessoas físicas ou jurídicas, a tributação também será de 10%, mas sem faixa de isenção. Qualquer valor remetido estará sujeito à retenção na fonte.

A incidência de 10% sobre qualquer valor remetido pode afetar:

• Projeções de retorno apresentadas a investidores
• Termos de acordos de acionistas
• Estruturas de preferred shares e liquidação preferencial
• Mecanismos de drag along em operações de M&A

Existem exceções para governos estrangeiros (sob reciprocidade), fundos soberanos e fundos de pensão internacionais, mas a regra geral se aplica à maioria dos casos.

Empresas com investidores estrangeiros precisam avaliar o impacto dessa mudança em seus termos de investimento e projeções de retorno, e se há necessidade de aditivos contratuais ou renegociações de termos.

A existência de tratados internacionais para evitar dupla tributação pode mitigar parte do impacto, mas cada jurisdição possui regras específicas que precisam ser analisadas caso a caso.

Pensando no futuro: O Que Muda na Tributação de Lucros e Dividendos a Partir de 2027

A partir de 2027, os lucros e dividendos distribuídos por empresas passarão a ser tributados pelo Imposto de Renda, conforme o Projeto de Lei 1.087/2025.

Na prática, isso significa que:

(i) Lucros e dividendos apurados até 2025 continuarão isentos, desde que a distribuição seja aprovada até 31 de dezembro de 2025 (mesmo que o pagamento ocorra em 2026, 2027 ou 2028).

(ii)Lucros e dividendos gerados a partir de 2026, porém, serão incluídos na base de cálculo do novo Imposto de Renda progressivo sobre altas rendas, com alíquotas que podem chegar a 10% para quem tiver rendimentos totais acima de R$1,2 milhão por ano.

Ou seja, a isenção atual deixa de existir: lucros e dividendos passam a ser considerados renda tributável, dentro da nova lógica de tributação progressiva das altas rendas prevista pela Reforma Tributária.

O que fazer agora na Janela de Transição: Distribuições Aprovadas Até 31/12/2025

O texto aprovado prevê uma importante regra de transição. Ficam isentas de tributação as distribuições de lucros e dividendos cuja aprovação pelo órgão societário competente ocorra até 31 de dezembro de 2025, ainda que o pagamento efetivo aconteça em 2026, 2027 ou até 2028.

Essa previsão representa uma oportunidade concreta para empresas com lucros acumulados estruturarem a distribuição de forma a preservar a isenção fiscal que vigorou por três décadas. A formalização adequada desse ato societário é determinante para que a isenção seja reconhecida pela Receita Federal. Registros incompletos, genéricos ou que não observem os requisitos legais podem ser questionados em eventual fiscalização.

Considerações societárias e contábeis dessa estratégia

A distribuição antecipada não é uma decisão exclusivamente tributária. Há implicações societárias, contábeis e financeiras que precisam ser avaliadas:

• Aspecto contábil: Somente lucros efetivamente apurados podem ser distribuídos. Não há como aprovar distribuição sobre resultados projetados ou estimados. O balanço patrimonial precisa demonstrar a existência do lucro distribuível.
• Aspecto financeiro: Aprovar uma distribuição cria uma obrigação da empresa perante os sócios. Ainda que o pagamento seja diferido, é necessário que a empresa tenha capacidade de caixa para honrar o compromisso nos prazos estabelecidos.
• Aspecto societário: Em empresas com múltiplos sócios, especialmente aquelas com investidores institucionais, a decisão de distribuir lucros acumulados pode ter impactos em acordos de acionistas, cláusulas de drag along, tag along e outras previsões contratuais.

Alguns dos Erros que podem inviabilizar a isenção

Na prática forense e consultiva, identificam-se falhas recorrentes que comprometem a eficácia de planejamentos dessa natureza:

• Distribuição sem lastro contábil: Aprovar distribuição em valor superior ao lucro disponível caracteriza distribuição de capital, com consequências tributárias e societárias distintas.
• Desconsideração de reservas obrigatórias: A legislação societária exige a constituição de reserva legal e pode prever outras reservas estatutárias. Distribuir sem observar essas regras vicia o ato.
• Incompatibilidade com fluxo de caixa: Aprovar distribuições que a empresa não tem condições de cumprir pode gerar litígios entre sócios e comprometer a própria operação.

Alternativas para Empresas que Não Estruturarem a Distribuição em 2025

Para aqueles que não conseguirem, ou optarem por não utilizar, a janela de transição de 2025, a nova realidade tributária exige reorganização da forma como os resultados são distribuídos e como o patrimônio é estruturado.

Estratégia 1: Fracionamento da distribuição mensal

A forma mais direta de evitar ou minimizar a tributação é organizar as distribuições de modo a não ultrapassar o limite mensal de R$ 50 mil por beneficiário.

Para empresários cujas necessidades de caixa pessoal sejam compatíveis com esse teto, o que equivale a R$600 mil anuais, essa pode ser uma alternativa viável.

A implementação, contudo, exige disciplina de gestão financeira tanto da pessoa física quanto da pessoa jurídica. Eventuais necessidades extraordinárias (aquisições relevantes, investimentos pessoais significativos) podem romper o planejamento e gerar incidência tributária.

Estratégia 2: Estruturação de holding patrimonial

Para empresários que habitualmente distribuem valores superiores ao limite mensal ou anual estabelecido pela nova legislação, a constituição de uma holding patrimonial tem se apresentado como alternativa estrutural.

A lógica da operação: Distribuições de lucros entre pessoas jurídicas não estão sujeitas à retenção de 10%. Assim, a empresa operacional pode distribuir resultados para uma holding, que por sua vez repassa à pessoa física apenas os valores necessários para suas despesas pessoais, mantendo o restante em estrutura corporativa. Além da gestão tributária, essa alternativa permite a centralização de participações societárias; Planejamento sucessório estruturado; Proteção patrimonial mediante segregação de ativos e Possibilidade de assumir despesas que antes eram da pessoa física e outros benefícios adicionais.

Estratégia 3: Pejotização estratégica de despesas

Uma abordagem complementar consiste em transferir certas despesas da pessoa física para a pessoa jurídica, reduzindo assim a necessidade de distribuição de lucros para a esfera pessoal.

Essa estratégia precisa ser implementada com critérios técnicos rigorosos. A Receita Federal possui mecanismos de cruzamento de dados e pode caracterizar como distribuição disfarçada de lucros qualquer tentativa de camuflar despesas pessoais como empresariais.

A fronteira entre o legítimo e o questionável é tênue, desta forma a documentação adequada dessas operações é essencial.

Rendimentos que Permanecem Fora da Base de Cálculo

A legislação aprovada estabelece uma lista de rendimentos que não integram a base de cálculo da tributação mínima. Para investidores e empresários com capacidade de diversificação patrimonial, conhecer essas exceções é relevante.

Permanecem isentos de IRPF, e, portanto, não entram no cálculo da tributação mínima, os rendimentos de:

• Instrumentos do agronegócio: CDA (Certificado de Depósito Agropecuário), CDCA (Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio), CRA (Certificado de Recebíveis do Agronegócio), WA (Warrant Agropecuário), LCA (Letra de Crédito do Agronegócio) e CPR (Cédula de Produto Rural).
• Instrumentos imobiliários: LCI (Letra de Crédito Imobiliário), CRI (Certificado de Recebíveis Imobiliários), LH (Letra Hipotecária) e LIG (Letra Imobiliária Garantida).
• Instrumentos de infraestrutura: LCD (Letra de Crédito de Desenvolvimento), debêntures incentivadas de infraestrutura e fundos de investimento que apliquem no mínimo 85% de seus recursos em projetos de infraestrutura (energia, saneamento, logística).
• Fundos imobiliários e Fiagro: Desde que tenham no mínimo 100 cotistas e sejam negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
• Caderneta de poupança: Embora pouco atrativa do ponto de vista de rentabilidade, continua isenta.

A manutenção de parte do patrimônio nesses ativos pode ser uma forma de continuar recebendo rendimentos sem incidência do imposto mínimo. Por outro lado, integram a base de cálculo da tributação mínima:

• Rendimentos de aplicações financeiras tributáveis (CDB, LCA, Tesouro Direto, fundos de investimento tradicionais)
• Ganhos em operações de renda variável (ações, ETFs)
• Lucros e dividendos (acima dos limites estabelecidos)
• Rendimentos de aluguéis
• Salários e pró-labore

Por Que o Planejamento Não Pode Esperar

A tendência natural de empresários é postergar decisões tributárias e societárias até o último momento, ou até que a obrigação se materialize. No caso da tributação de lucros e dividendos, essa abordagem pode ser custosa.

A possibilidade de aprovar distribuições em 2025 com isenção garantida para pagamentos futuros não se repetirá. Empresas com lucros acumulados que não estruturarem essa operação até 31 de dezembro perderão a oportunidade de forma definitiva.

Além disso, a constituição de holdings, alterações em estruturas societárias, reorganizações patrimoniais, tudo isso demanda tempo de implementação que vai além da mera assinatura de documentos.

Outro ponto relevante é que a complexidade da nova legislação torna evidente que a implementação de estratégias de mitigação tributária e societária não é um processo que possa ser conduzido sem suporte técnico adequado.

Conclusão

A tributação de lucros e dividendos instituída pelo PL 1087/2025 representa uma mudança estrutural no sistema tributário brasileiro. Após três décadas de isenção, empresários e investidores precisam reorganizar a forma como extraem resultados de suas empresas.

A legislação não elimina alternativas legais para gestão tributária eficiente. O que muda é que, daqui em diante, estrutura importa. Decisões que antes eram tomadas de forma relativamente simples agora exigem planejamento técnico, visão estratégica e execução cuidadosa.

A janela de transição que se encerra em 31 de dezembro de 2025 oferece uma última oportunidade de preservar a isenção fiscal que vigorou por tanto tempo. Mas mesmo para aqueles que não puderem,ou optarem por não utilizar essa alternativa, existem caminhos para minimizar o impacto tributário de forma estruturada e em conformidade com a legislação.

O que não existe mais é a possibilidade de postergar essas decisões. O planejamento tributário e societário deixou de ser opcional e tornou-se componente essencial da gestão empresarial para qualquer negócio com estrutura minimamente consolidada.

Para empresas que buscam implementar essas estratégias com segurança jurídica, o momento de agir é agora, e o primeiro passo é buscar orientação profissional especializada que possa analisar a situação específica de cada empresa e propor soluções customizadas.

FAQ – Tributação de Lucros e Dividendos a partir de 2026

1. Quem será afetado pela nova tributação de lucros e dividendos?

A partir de 2026, qualquer pessoa física que receber mais de R$50 mil por mês em lucros e dividendos será tributada em 10% sobre o excedente. Além disso, quem tiver rendimentos totais anuais acima de R$600 mil também poderá ser tributado pela regra da tributação mínima, que considera todas as fontes de renda. Beneficiários no exterior também passam a sofrer retenção de 10%, sem faixa de isenção.

2. É possível manter a isenção atual mesmo após 2026?

Sim. Lucros e dividendos apurados até 2025 continuam isentos se a distribuição for aprovada até 31/12/2025, independentemente da data de pagamento (que pode ocorrer até 2028). Essa é a principal janela de transição e exige formalização societária adequada para evitar questionamentos pela Receita Federal.

3. Quais estratégias podem reduzir o impacto da nova tributação?

Existem três principais caminhos:

• Organizar distribuições mensais abaixo de R$50 mil;
• Estruturar uma holding patrimonial, para receber lucros como pessoa jurídica e repassar à pessoa física apenas o necessário;
• Realocar despesas da pessoa física para a PJ com critérios técnicos, reduzindo a necessidade de distribuições altas.
  A escolha depende do perfil da empresa e da renda do empresário.

4. Como a reforma impacta empresas com investidores estrangeiros?

Remessas ao exterior passam a ter retenção automática de 10%, sem isenção. Isso pode afetar projeções de retorno, acordos de acionistas, cláusulas de preferência e contratos de investimento. A revisão societária e a análise de tratados internacionais tornam-se fundamentais para evitar efeitos financeiros indesejados.

Por Fabiana Faeda – Advogada Especialista em Tributário e Regulatório para Startups e Fintechs

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