Advogado em Propriedade Intelectual de Software
Você passou meses — talvez anos — construindo seu software. Mas quem juridicamente é dono dele? Se você contratou freelancers sem IP Assignment assinado, usa bibliotecas open source sem auditoria de licença ou nunca fez o registro no INPI, a resposta pode ser mais incerta do que você imagina. E é exatamente nessa incerteza que investidores recuam, aquisições travam e concorrentes avançam.
A propriedade intelectual de software no Brasil é protegida pela Lei do Software (Lei 9.609/1998) e pela Lei de Direitos Autorais (Lei 9.610/1998), mas a proteção automática que a lei oferece não resolve tudo. Ela não substitui contratos de cessão com os devs que construíram o produto, não impede que uma licença GPL “contamine” seu código proprietário e não protege seus segredos de negócio se você não tiver os acordos de confidencialidade adequados.
A NDM Advogados tem prática consolidada em propriedade intelectual aplicada a software, SaaS, plataformas digitais e produtos de tecnologia. Assessoramos fundadores de startups desde a pré-seed — quando a PI ainda está se formando — até rodadas de investimento e exits, quando a due diligence de IP pode fazer ou desfazer um negócio. Se você desenvolve software e ainda não organizou sua propriedade intelectual, esse é o momento.
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O cenário jurídico de propriedade intelectual de software no Brasil
A Lei 9.609/1998 estabelece que o software é protegido como obra intelectual, com prazo de proteção de 50 anos a partir do primeiro de janeiro do ano seguinte à publicação. A proteção é automática — não exige registro para existir. Mas “existir” e “ser defensável” são coisas diferentes.
O registro no INPI fortalece a proteção. Embora não seja obrigatório, o registro do software no INPI cria uma presunção legal de autoria e anterioridade que facilita enormemente a defesa em disputas judiciais ou extrajudiciais. Para startups que buscam investimento, o registro é um ativo documentado que aparece na due diligence.
A questão da autoria é o ponto cego da maioria das startups. A Lei 9.609/1998 determina que o software desenvolvido por empregado no exercício de sua função pertence ao empregador — sem necessidade de cláusula contratual específica. Mas o mesmo não vale para freelancers e prestadores de serviço PJ: sem contrato com cessão expressa de direitos, o dev retém os direitos autorais sobre o código que entregou. Isso significa que empresas que usaram freelancers sem IP Assignment podem não ser as donas legais do próprio produto.
Open source não é “sem restrição”. Licenças como GPL e AGPL têm efeito de contaminação: incorporar código sob essas licenças em software proprietário pode obrigar a empresa a tornar todo o código-fonte público. A maioria das startups usa bibliotecas open source sem saber qual licença elas carregam — e descobre o problema na due diligence de uma rodada de investimento ou M&A.
Trade secrets são tão importantes quanto PI registrada. Para muitos produtos de tecnologia, o código-fonte não é o único ativo protegível — algoritmos, arquiteturas de sistema, modelos de machine learning e dados de treinamento podem ser protegidos como segredos de negócio (Lei 9.279/1996), desde que haja medidas razoáveis de sigilo. Sem NDAs e controles de acesso, essa proteção cai.
Como a NDM Advogados atua em propriedade intelectual de software
Registro de Software no INPI (Lei 9.609/1998)
A NDM conduz o processo completo de registro de software no Instituto Nacional da Propriedade Industrial, desde a análise do que deve ser registrado (código-fonte, especificação técnica, documentação) até o depósito e acompanhamento do processo. O registro cria um marco oficial de anterioridade e fortalece a posição da empresa em disputas sobre autoria ou plágio.
Para startups em fase de captação, organizamos o portfólio de PI registrada de forma que esteja apresentável para investidores e seja defensável na due diligence. Para empresas maiores, conduzimos auditorias de PI para identificar ativos não registrados que deveriam ser protegidos.
IP Assignment com Desenvolvedores e Freelancers
Este é o contrato mais crítico — e mais ignorado — do ecossistema de startups de software. O IP Assignment é o documento pelo qual o desenvolvedor, freelancer ou prestador de serviço cede formalmente todos os direitos sobre o código e demais criações desenvolvidas no âmbito da relação contratual para a empresa.
A NDM elabora IP Assignments que cobrem: cessão de direitos autorais sobre código, design e documentação, atribuição de invenções e melhorias, obrigações de confidencialidade, declaração de que o trabalho entregue não viola direitos de terceiros, e cláusula de cooperação futura (para registros que demandem participação do criador). Para empresas que capturam investimento, fazemos a revisão e regularização retroativa dos contratos existentes.
Auditoria de Licenças Open Source
A NDM conduz auditorias de licenciamento de bibliotecas open source utilizadas no produto da empresa, identificando: licenças permissivas (MIT, Apache 2.0, BSD — geralmente seguras para uso proprietário), licenças copyleft fracas (LGPL — exigem cuidados específicos) e licenças copyleft fortes (GPL, AGPL — alto risco de contaminação em produtos proprietários).
O resultado é um relatório com o mapa de risco do repositório e um plano de ação para substituição das dependências problemáticas, documentação de uso adequado ou isolamento do código conflitante. Essa auditoria é mandatória antes de rodadas de investimento, processos de M&A e IPO.
Proteção de Trade Secrets e Código-Fonte
Para tecnologias que não convém registrar publicamente (pois o registro no INPI exige depósito do código), a proteção como segredo de negócio é a alternativa. A NDM estrutura o programa de proteção de trade secrets, que inclui: identificação dos ativos que devem ser tratados como segredo, elaboração de NDAs (Acordos de Não Divulgação) com colaboradores, prestadores e parceiros, políticas de controle de acesso ao repositório de código, e procedimentos de resposta a vazamentos.
Em casos de violação — ex-funcionário que leva código para concorrente — a NDM conduz medidas judiciais de urgência para preservação de provas e cessação do uso indevido.
Contratos de Desenvolvimento com Cessão de Direitos
Além do IP Assignment, a NDM elabora contratos completos de desenvolvimento de software que definem: escopo técnico e propriedade intelectual resultante, marcos de entrega e critérios de aceite, garantias de que o código entregue não viola direitos de terceiros, responsabilidade por bugs e defeitos ocultos, e limitação de responsabilidade proporcional ao contrato.
Esses contratos são essenciais tanto para empresas que contratam desenvolvimento externo quanto para software houses que entregam produtos para clientes.
Licenciamento de Software: Proprietário, SaaS e OEM
A NDM estrutura os modelos de licenciamento de software adequados ao modelo de negócio, incluindo: licenças proprietárias com restrições de uso, cópia e redistribuição, contratos de SaaS (Software as a Service) com definição de SLA, limites de responsabilidade e tratamento de dados, acordos OEM (Original Equipment Manufacturer) para embutir software em hardware ou outros produtos, e contratos de distribuição para parceiros e revendedores.
Para quem é esta assessoria
Fundadores de startups de software que precisam organizar a propriedade intelectual antes de captar investimento — porque a due diligence vai perguntar sobre tudo isso e as respostas precisam ser satisfatórias.
CTOs e líderes técnicos que trabalham com equipes mistas de CLT, PJ e freelancers e precisam garantir que a empresa seja a dona legal de cada linha de código produzida.
Software houses e agências de desenvolvimento que entregam produtos para clientes e precisam de contratos que definam claramente quem fica com o quê — código, documentação, metodologia.
Empresas em processo de M&A ou captação que precisam de uma auditoria de PI para apresentar a investidores ou adquirentes com confiança.
Desenvolvedores individuais que criaram produtos próprios e querem proteger sua criação antes de buscar parceiros ou investimento.
A propriedade intelectual de software não é burocracia — é o ativo que torna o negócio vendável, captável e defensável.
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Perguntas Frequentes
Como proteger o software da minha startup juridicamente?
A proteção jurídica de software tem três camadas principais. Primeira: garantir que a empresa seja a dona do código — isso exige IP Assignment com todos os devs, freelancers e prestadores que contribuíram para o produto. Segunda: proteger o código contra cópia e uso indevido — isso envolve registro no INPI, contratos de licenciamento adequados e NDAs com quem acessa o código. Terceira: proteger os segredos de negócio por trás do software — algoritmos, arquiteturas e dados que não estão no código visível. Cada camada exige instrumentos jurídicos específicos. A NDM mapeia quais já estão em ordem e quais precisam de ação.
Preciso registrar meu software no INPI?
O registro não é obrigatório — a proteção existe por lei desde a criação. Mas o registro é altamente recomendável por três razões práticas. Primeiro, ele cria prova oficial de anterioridade e autoria, o que simplifica enormemente qualquer disputa. Segundo, investidores e adquirentes tratam melhor PI registrada do que PI não registrada — é um ativo documentado. Terceiro, o registro é relativamente simples e barato quando comparado ao custo de uma disputa judicial sem ele. O processo pode ser feito depositando o código-fonte (parcial, em sigilo) e documentação técnica junto ao INPI, com prazo de processamento de alguns meses.
O que é IP Assignment e por que todo desenvolvedor da minha equipe precisa assinar?
IP Assignment (cessão de propriedade intelectual) é o contrato pelo qual o criador de uma obra — neste caso, o desenvolvedor — transfere todos os seus direitos autorais sobre o código para a empresa. Para funcionários CLT, a lei já prevê essa cessão automaticamente quando o software é desenvolvido no exercício da função. Mas para freelancers e prestadores PJ, sem o contrato assinado, eles mantêm os direitos autorais sobre o código que entregaram. Isso significa que podem, teoricamente, proibir a empresa de usar o código ou exigir pagamento adicional. Qualquer dev que escreva código para sua empresa — sem exceção — precisa ter esse documento assinado.
Qual o risco de usar bibliotecas open source com licença GPL no meu produto proprietário?
A GPL (GNU General Public License) é uma licença copyleft forte: qualquer produto que incorpore código GPL e seja distribuído publicamente é obrigado a ter todo o seu código-fonte disponibilizado sob a mesma licença GPL. Para produtos proprietários, isso é um risco existencial — equivale a ser forçado a abrir mão do código-fonte do produto inteiro. A AGPL vai além: aplica a mesma obrigação para software oferecido como serviço via internet (SaaS), sem necessidade de distribuição de binários. A solução passa por substituir as dependências problemáticas, usar versões alternativas com licenças compatíveis, ou isolar o componente GPL em um serviço separado com interface bem definida.
Meu código-fonte pode ser protegido como segredo de negócio?
Sim. O código-fonte pode ser protegido como segredo de negócio (ou trade secret) com base na Lei 9.279/1996, desde que a empresa adote medidas razoáveis para mantê-lo confidencial. Isso significa: acesso restrito ao repositório, NDAs assinados por todos que têm acesso, controles técnicos de segurança e política interna documentada. A vantagem do trade secret em relação ao registro é que não há prazo de proteção — dura enquanto o segredo for mantido — e não exige divulgação do código. A desvantagem é que, se o segredo vazar por falha da própria empresa, a proteção pode ser contestada. As duas estratégias não são excludentes: registro de PI e proteção como trade secret podem coexistir.
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