O que fazer quando um sócio decide sair da sociedade? Passo a passo 2025

Ter um sócio pode ser uma grande vantagem: dividir responsabilidades, compartilhar investimentos e somar experiências. Mas nem sempre as expectativas caminham juntas. Desavenças, mudanças de planos ou até necessidades pessoais podem levar alguém a decidir sair da sociedade. E quando isso acontece, surge a dúvida: como proceder de forma correta e segura?

Neste artigo, explicamos quais são as principais formas de saída de sócios em sociedades limitadas, o que a lei garante a cada parte e quais cuidados práticos podem evitar problemas futuros.

Formas de saída de um sócio

No direito brasileiro, existem três principais caminhos para o desligamento de um sócio:

1. Por interesse unilateral do sócio – direito de recesso ou direito de retirada.
   
2. Por acordo entre as partes – quando há consenso entre o sócio que sai e os que permanecem.
   
3. Por interesse da própria sociedade – exclusão judicial (dissolução parcial) ou extrajudicial, quando prevista em contrato social.
   

O direito de retirada

O caso mais comum é quando o sócio decide sair independentemente da concordância dos demais. Esse é o chamado Direito de Retirada, previsto no artigo 1.029 do Código Civil:

• Em sociedades limitadas com prazo indeterminado (ou seja, não foi definido um prazo de término), o sócio pode se retirar mediante notificação com antecedência mínima de 60 dias.
  
• Em sociedades com prazo determinado (definido um prazo para a sociedade terminar), a saída só pode ocorrer por justo motivo, como uma fraude na sociedade que justifique a saída.
  

Atenção: A notificação deve ser feita de forma formal e documentada, preferencialmente enviada ao endereço da sociedade e dos demais sócios, evitando questionamentos futuros.

E se os sócios não aceitarem sair da sociedade?

Se, mesmo após a notificação, os sócios que permanecem não derem andamento ao processo, o sócio retirante pode protocolar a cópia da notificação de pedido de retirada com a data comprovada/comprovável na Junta Comercial em que a sociedade está registrada, e pedir a sua retirada unilateral no prazo máximo dos 60 (sessenta) dias.

Esse passo é essencial para evitar que o sócio seja responsabilizado por dívidas futuras da empresa, como, por exemplo, passivos trabalhistas que podem recair sobre sócios até dois anos após sua retirada do contrato social.

Quanto vale a participação do sócio que sai?

Esse é um dos pontos mais delicados do processo. Na falta de previsão contratual, aplica-se o balanço de determinação, que avalia ativos, passivos, intangíveis (como propriedade intelectual e fundo de comércio) e patrimônio líquido da empresa.

Uma boa contabilidade consegue elaborar um valuation desse tipo tendo as informações contábeis e negociais da sua empresa disponíveis. 

Dito isso, é altamente recomendável que o Contrato Social ou Acordo de Sócios defina previamente a metodologia de valuation e as condições de pagamento. Isso evita disputas judiciais, preserva a liquidez da empresa e garante previsibilidade financeira.

Toda sociedade limitada tem direito de retirada?

Sim. O entendimento comum dos Tribunais brasileiros é de que qualquer sócio pode exercer o direito de retirada, ainda que o contrato social tente limitar essa possibilidade. Isso porque a Constituição Federal, em seu artigo 5º, inciso XX, assegura que ninguém é obrigado a permanecer associado a outras pessoas contra a própria vontade.

Ou seja: tentar impedir a retirada em contrato social pode ser considerado cláusula inválida. O caminho mais seguro é regular como o direito será exercido, e não tentar proibi-lo.

Como se preparar para a saída de sócios

A saída de um sócio não precisa se transformar em litígio ou colocar a empresa em risco. Os passos básicos são:

• Formalizar a notificação de retirada de forma adequada;
  
• Registrar o pedido na Junta Comercial, de alteração do Contrato Social, ou de retirada unilateral, se necessário;
  
• Aplicar a metodologia prevista em contrato para o cálculo das suas quotas, ou, na falta dela, o balanço de determinação;
  
• Manter toda a documentação organizada para evitar responsabilidades futuras.
  

Mais do que cumprir a lei, o segredo está na prevenção: um contrato social bem estruturado e um acordo de sócios claro funcionam como “mapas” que evitam conflitos e protegem a operação.

Se sua empresa está passando por esse processo ou quer se preparar para situações futuras, uma assessoria jurídica especializada pode ajudar a estruturar contratos e acordos de forma prática, garantindo segurança, previsibilidade e foco no crescimento.

FAQ – Perguntas Frequentes

1. Um sócio pode sair da sociedade mesmo sem a concordância dos demais?
Sim. O sócio pode exercer o direito de retirada, desde que siga os requisitos legais, especialmente em sociedades limitadas de prazo indeterminado.

2. O que acontece se a sociedade não formalizar a saída?
O sócio pode registrar o pedido de retirada unilateral diretamente na Junta Comercial, evitando ser responsabilizado por dívidas ou obrigações assumidas após sua saída.

3. Como calcular a parte do sócio retirante?
Na ausência de previsão contratual, utiliza-se o balanço de determinação, que busca refletir o valor real da empresa, incluindo ativos, passivos e intangíveis.

4. É possível impedir a saída de um sócio em contrato social?
Não de forma absoluta. A Constituição garante o direito de retirada, e cláusulas que tentem impedir esse direito podem ser invalidadas judicialmente.

Por Luiz Eduardo Duarte

Na NDM Advogados, acompanhamos de perto a evolução regulatória do setor tech e ajudamos empresas inovadoras a estruturar suas operações de forma segura e proporcional ao seu estágio de crescimento.