Preciso pagar imposto sobre o ganho de capital na venda da minha parte da sociedade?

Uma dúvida comum entre empreendedores é: ao vender minha participação em uma empresa, preciso pagar imposto sobre o ganho de capital? A resposta depende de como foi estruturada a entrada do sócio, o valor da venda e a diferença em relação ao custo de aquisição das quotas.

O que é o ganho de capital?

O ganho de capital nada mais é do que um tributo que incide na diferença positiva entre o valor de alienação das quotas e o respectivo custo de aquisição. Em outras palavras, o empreendedor precisa pagar Imposto de Renda sobre o ganho de capital caso consiga vender o bem por um valor maior do que o valor que pagou inicialmente.

Esse imposto não é o mesmo da declaração anual de IR. Ele deve ser apurado e pago até o mês seguinte à venda das quotas ou participação societária.

Como funciona a tributação?

Até 2017 a alíquota era de 15% para todos os ganhos apurados, independente do valor. Todavia, com a mudança na legislação, criou-se uma progressividade no valor da alíquota, aumentando à medida que o ganho de capital também fosse maior, vejamos:

• 15% sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5 milhões;
• 17,5% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 5 milhões e não ultrapassar R$ 10 milhões;
• 20% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 10 milhões e não ultrapassar R$ 30 milhões;
• 22,5% sobre a parcela dos ganhos que ultrapassar R$ 30 milhões.

Isso significa que, em operações de grande valor, o imposto pode representar uma quantia significativa.

Atenção ao valor de aquisição

Empresas que colocam valores de quotas societárias muito baixas, quando há uma grande valorização da Startup com a consequente venda ou saída de sócios, o valor a ser pago no ganho de capital também aumenta consideravelmente. Isso porque quanto menor o valor de aquisição maior o ganho de capital em eventual alienação.

Nesses casos, o empreendedor deve estar atento e garantir que o valor de aquisição inicial reflita exatamente como a empresa se encontra naquele momento, para que em caso de venda futura, a valorização não gere uma tributação exorbitante.

Por outro lado, se no momento da venda de parte ou do total de suas quotas não houver diferença positiva entre o valor de alienação e o respectivo custo de aquisição, não há que se falar em tributação sobre o ganho de capital.

Conclusão: como se planejar?

Na entrada e saída de sócios, o planejamento tributário e societário faz toda a diferença. Uma apuração correta garante que você não pague mais do que deve e protege a operação de questionamentos futuros.

Contar com assessoria jurídica especializada é fundamental para:

• Estruturar o contrato de compra e venda de quotas;
  
• Definir corretamente o valor de aquisição e alienação;
  
• Otimizar a carga tributária de forma lícita;
  
• Evitar passivos fiscais que podem comprometer o negócio.

FAQ – Perguntas frequentes

1. Preciso pagar imposto se vendi minhas quotas pelo mesmo valor que comprei?
Não. O ganho de capital só ocorre quando há diferença positiva entre venda e aquisição.

2. Como calcular o imposto sobre ganho de capital?
A Receita Federal disponibiliza o GCAP (Programa de Apuração do Ganho de Capital), que auxilia no cálculo e no preenchimento da DARF para pagamento.

3. O que acontece se eu não declarar o ganho de capital?
Omissões podem gerar multas e juros, além de aumentar o risco de fiscalização pela Receita Federal.

4. Existe forma de reduzir a tributação?
Sim, com planejamento jurídico e contábil adequado é possível estruturar operações que otimizem a carga tributária de forma legal.

Por Benny Maganha

Advogado especialista em regulatório e tributário da NDM Advogados

Na NDM Advogados, acompanhamos de perto a evolução regulatória do setor de fintechs e ajudamos empresas inovadoras a estruturar suas operações de forma segura e proporcional ao seu estágio de crescimento.