Como se preparar para receber investimento: Guia startups 2026

Escrito por Paula Barbosa, advogada especialista em socitério para fintechs, startups e empresas tech na NDM Advogados.
Desde 2014 oferecemos assessoria jurídica e contábil completa para empresas tech crescerem com segurança e poderem focar no que importa.
Atualizado em 16/03/2026

Se você é fundador e pensa em receber investimento, provavelmente já sentiu que esse processo é mais complicado do que parece.

Por trás de uma simples conversa com um investidor existe uma série de documentos e exigências que muitos empreendedores só descobrem quando já estão no meio de uma negociação, sem tempo para se preparar direito.

Receber um investimento exige muito mais do que um bom produto. Na prática, vemos que a maioria das startups em estágio inicial perde oportunidades não por falta de potencial, mas por falta de organização jurídica. E quando o investidor vai embora sem fechar o negócio, raramente ele explica o motivo real.

Este artigo vai te mostrar, de forma simples e prática, o que precisa estar em ordem antes de entrar em uma rodada de investimento, o que o investidor verifica e o que pode travar a negociação.

Termos iniciais importantes:

Cap Table: Documento que detalha a divisão societária e as participações de fundadores, investidores e colaboradores.
Due Diligence: Processo de auditoria detalhada realizada pelo investidor para validar dados jurídicos, fiscais e financeiros da startup.
Term Sheet: Documento não vinculante que resume as principais condições comerciais e de governança de uma proposta de investimento.

Índice

1. O que significa estar pronto para receber um investimento?

Estar pronto não significa ter receita alta ou produto perfeito. Significa que a sua empresa tem uma estrutura mínima que permite a qualquer pessoa de fora entender: quem são os donos, qual a participação de cada um e se há algum problema jurídico escondido.

Essa estrutura envolve três frentes principais:

Estrutura societária clara: Quem são os sócios? Qual a participação de cada um?Há um acordo escrito e assinado entre eles?
Tabela de capitalização (captable) organizada: Documento atualizado com todas as participações da empresa, incluindo promessas de participação feitas a colaboradores.
Documentação básica em dia: A empresa possui a documentação importante como contrato social, acordos entre sócios, contratos com colaboradores e registro da marca da empresa organizada?

O ponto que muitos empreendedores ignoram: O investidor não está apenas avaliando o seu produto. Ele está avaliando se a empresa é um ativo seguro para receber o dinheiro dele. Uma estrutura bagunçada levanta dúvidas que podem inviabilizar o negócio mesmo quando o produto é ótimo.

2. O que o investidor vai verificar: Entendendo a auditoria prévia (due diligence)

Antes de confirmar qualquer aporte, o investidor faz uma auditoria na empresa chamada no mercado de “due diligence”. Ela serve para confirmar se o que foi apresentado no pitch é verdadeiro e para identificar riscos que possam afetar o retorno do investimento.

Os pontos mais verificados são:

Documentos societários: Contrato social ou estatuto atualizado, atas de reuniões e certidões da Junta Comercial;
Tabela de capitalização (cap table): Quais as participações de todos os sócios considerando percentuais e promessas de participação em aberto?
Acordo entre sócios: Existe? Está assinado? Prevê o que acontece se um sócio quiser sair?
Contratos com colaboradores: Todos têm contrato formal? Há promessa de participação para alguém que não está documentada?
Propriedade intelectual: O código do produto pertence à empresa? A marca está registrada?
Situação fiscal: Os impostos estão em dia? Há dívidas ativas ou problemas com a Receita Federal?

Uma auditoria prévia mal preparada do lado da startup pode resultar em pedido de redução do valor da empresa, inclusão de cláusulas punitivas no contrato ou simplesmente na desistência do investidor.

3. O que é tabela de capitalização (cap table) e por que ela precisa estar organizada

Tabela de capitalização ou, cap table como é chamada no mercado, é o documento que registra quem são os donos da empresa e qual percentual cada um tem.

Isso inclui os sócios fundadores, mas também qualquer pessoa que já recebeu ou tem direito a receber uma fatia da empresa: Colaboradores com promessa de participação, conselheiros e investidores anteriores, por exemplo.

Para o investidor, essa tabela é um dos primeiros documentos pedidos. Com ela, ele consegue responder a perguntas essenciais: Quem controla a empresa? Tem algum problema societário escondido? Qual percentual está disponível para esta rodada?

Erros mais comuns na tabela de capitalização

Participação prometida sem documento: Combinações verbais de participação societária geram passivos que o investidor vai descobrir na auditoria
Percentuais informais diferentes do contrato social: O que vale juridicamente é o que está registrado na Junta Comercial, não o combinado informalmente. Portanto, se na prática os sócios da sua empresa não são os que estão no contrato social, isso deve ser regularizado.

4. O que precisa estar na sua pasta de documentos (data room)

Pasta de documentos “data room” é o conjunto de arquivos que você vai compartilhar com o investidor durante a auditoria. Pode ser uma pasta no Google Drive mesmo, por exemplo. O que importa é que esteja organizada, atualizada e fácil de encontrar.

Ter essa pasta pronta antes da negociação avançar mostra que a empresa é organizada e isso conta muito.

Uma pasta de documentos básica deve conter:

Contrato social ou estatuto atualizado e certidões da Junta Comercial;
Tabela de capitalização atualizada (versão atual e versão completa com todas as opções);
Acordo entre sócios;
Contratos com todos os colaboradores e eventuais acordos de opção de participação;
Registro de marca no INPI e documentos de propriedade intelectual do produto;
Contratos relevantes com clientes e fornecedores;
Demonstrações financeiras dos últimos 12 meses;
Certidões negativas: federal, estadual, municipal, trabalhista e FGTS.

5. O que é a carta de intenções (term sheet) e o que você precisa entender nela

Antes de assinar qualquer contrato de investimento, o investidor costuma enviar um documento chamado carta de intenções “term sheet”. É um documento preliminar, que resume as condições básicas do acordo: Quanto vai ser investido, que percentual da empresa o investidor vai receber e quais são as regras de governança.

Mesmo não sendo obrigatória, essa carta define o ponto de partida de toda a negociação. Aceitar condições ruins por pressa ou por não entender o que está escrito pode ter consequências que só aparecem anos depois.

Para entender o documento que normalmente antecede a carta de intenções e como ele é usado, veja: Memorando de Entendimento para Startups: o que é e quando fazer?.

6. O que pode dar errado: os erros mais comuns

Na prática, acompanhamos processos de captação que travaram por razões que poderiam ter sido evitadas com um pouco de preparação. Os erros mais frequentes em startups em estágio inicial:

Não ter o acordo entre sócios antes de começar a negociar

O acordo entre sócios é o documento que vai reger a relação entre os fundadores e o novo investidor. Quando ele não existe, o investidor vai exigir que seja criado e negociar esse documento sob pressão de prazo coloca o empreendedor em clara desvantagem.

Dar participação na empresa sem regra de aquisição gradual (vesting)

Participação concedida a colaboradores ou cofundadores sem um cronograma de aquisição gradual é um dos erros mais difíceis de reverter.

Não regularizar a propriedade intelectual do produto

O investidor vai querer confirmar que o produto é da empresa. Se o sistema ou aplicativo foi desenvolvido por freelancers sem contrato de transferência de direitos, ou por um cofundador sem contrato específico, isso é um problema jurídico real. A regra é simples: Quem desenvolveu o produto precisa ter assinado um documento cedendo os direitos à empresa.

Assinar a carta de intenções sem ajuda de um advogado especializado

A carta de intenções tem linguagem técnica e cláusulas que parecem inofensivas mas têm grandes impactos. Os fundadores que assinam sem entender o que estão aceitando podem perceber o problema anos depois, quando já não dá para voltar atrás.

Checklist: Sua Startup está pronta para receber investimento?

Use esta lista para conferir se a sua empresa está em ordem antes de abrir conversas com investidores.

1. Organização Societária e Cap Table

[ ] Tabela de Capitalização (Cap Table): Atualizada com percentuais exatos e promessas de participação (mesmo que futuras).
[ ] Acordo de Sócios: Documento assinado definindo regras de saída, entrada de investidores e governança.
[ ] Regularização na Junta Comercial: O quadro de sócios real deve ser o mesmo que consta no contrato social/estatuto.
[ ] Contratos de Vesting: Garantir que todos os fundadores e colaboradores com participação tenham cláusulas de aquisição gradual.

2. Propriedade Intelectual e Tecnologia

[ ] Cessão de Direitos de Software: Contratos com desenvolvedores (freelancers ou CLT) garantindo que o código pertence à empresa.
[ ] Registro de Marca: Protocolo ou registro da marca da startup realizado junto ao INPI.
[ ] Domínios e Ativos Digitais: Garantir que todos os domínios e contas de infraestrutura estejam em nome da pessoa jurídica.

3. Documentação e Auditoria (Data Room)

[ ] Pasta de Documentos Ativa: Data Room organizado (ex: Google Drive) com pastas nomeadas e arquivos atualizados.
[ ] Contratos com Terceiros: Contratos de clientes e fornecedores estratégicos devidamente assinados.
[ ] Certidões Negativas: CNDs Federal, Estadual, Municipal e Trabalhista emitidas e dentro do prazo de validade.
[ ] Financeiro em Dia: DRE, balancetes e demonstrações financeiras dos últimos 12 meses prontos para análise.

4. Estratégia de Negociação

[ ] Apoio Jurídico Especializado: Ter um advogado que entenda de Venture Capital para revisar o Term Sheet.
[ ] Alinhamento entre Fundadores: Consenso total sobre quanto de participação aceitam ceder e qual o valor (valuation) pretendido.

Conclusão

Receber investimento é um processo que exige preparação. Empreendedores que chegam a uma negociação com a documentação em ordem, a tabela de capitalização organizada e os acordos formalizados negociam em posição de força. Os que chegam sem essa preparação perdem tempo, enfrentam pedidos de redução do valor da empresa ou, no pior cenário, perdem o deal.

O ponto central é que essa preparação não precisa e não deve ser feita às pressas quando o investidor já pediu os documentos. Com assessoria jurídica especializada, é possível estruturar a empresa de forma progressiva e chegar pronto quando a oportunidade aparecer.

Na NDM, assessoramos startups em todas as etapas desse processo: da organização societária inicial ao acompanhamento de rodadas e revisão de contratos. Se você está se preparando para captar, entre em contato com o nosso time.

FAQ – Perguntas frequentes

O que é tabela de capitalização (cap table) e por que o investidor pede logo no início?

A tabela de capitalização mostra quem são os donos da empresa e qual percentual cada um tem, incluindo sócios, colaboradores com opção de participação e empréstimos que podem se transformar em fatia da empresa. O investidor pede logo no início porque ela revela a estrutura real da empresa: Quem tem o controle da empresa, se há problemas escondidos e qual percentual está disponível para a rodada.

O que acontece se eu não tiver acordo entre sócios antes da rodada?

O investidor vai exigir provavelmente que ele seja criado como condição para fechar o investimento. Negociar isso com pressa, no meio de uma rodada, coloca o empreendedor em desvantagem e o documento pode acabar com cláusulas desfavoráveis. O ideal é ter o acordo assinado com antecedência.

O que é auditoria prévia (due diligence) e quanto tempo leva?

Auditoria prévia é o processo de investigação que o investidor faz antes de confirmar o aporte. O tempo varia: Pode ser rápida com um investidor-anjo ou levar semanas com um fundo de investimento. Quanto mais organizada a empresa, mais rápido e tranquilo tende a ser o processo.

Preciso registrar a marca da empresa antes de buscar investimento?

Não é obrigatório, mas é muito recomendável. O registro da marca mostra que a empresa tem controle sobre seus ativos e evita que um concorrente registre o nome antes. Além disso, muitos investidores verificam isso na auditoria e a ausência de registro pode ser usada como argumento para reduzir o valor da empresa.

Preciso de advogado para revisar a carta de intenções (term sheet)?

Sim, com certeza. A carta de intenções tem cláusulas que parecem simples mas têm consequências importantes, como preferência de liquidação e direito de arrastar os demais sócios em uma venda. Assinar sem entender é um erro que muitos empreendedores repetem apenas uma vez.