Como abrir uma Securitizadora: requisitos jurídicos e regulatórios

Escrito por Fabiana Faeda, advogada especializada em direito societário e tributário para empresas de tecnologia e fintechs na NDM Advogados.

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Atualizado em 20/10/2025

O que é uma securitizadora e objetivo

A Securitizadora é uma instituição não financeira responsável por comprar direitos creditórios gerados por uma outra empresa (chamada de originadora) a vencer que servem de lastro para a emissão de títulos negociados entre investidores.

O objetivo da Securitizadora é transformar ativos que possuem pouca liquidez em títulos mobiliários líquidos (como debêntures ou quotas). A partir dessa operação a empresa originadora recebe o seu ativo com um abatimento proporcional no valor e os investidores recebem o valor do crédito a longo prazo acrescido de valorização do mercado.

Nos termos da Lei nº 14.430, de 2022, considera-se operação de securitização a aquisição de direitos creditórios para lastrear a emissão de Certificados de Recebíveis ou outros valores mobiliários, cujo pagamento depende essencialmente da liquidação dos créditos e das garantias vinculadas a essas operações. Essa legislação instituiu o novo Marco Legal da Securitização, unificando regras aplicáveis a diferentes tipos de certificados, como CRI, CRA e demais instrumentos, e fortalecendo o regime fiduciário e a segregação patrimonial.

Em complemento, a Resolução CVM nº 194, de 2023, atualizou e consolidou o regramento das companhias securitizadoras, ajustando a Resolução CVM nº 60/2021 às inovações trazidas pela nova lei. Essa norma introduziu exigências mais rigorosas de governança, transparência e auditoria independente, especialmente para companhias que administram patrimônios separados, além de permitir operações com revolvência e estabelecer prazos específicos para a publicação das demonstrações financeiras auditadas de cada patrimônio, reforçando a proteção aos investidores e a integridade do mercado de capitais.

Consituição da securitizadora e registro

As companhias securitizadoras devem obrigatoriamente constituir-se sob a forma de sociedade anônima (S.A.) e ter como objeto social principal a realização de operações de securitização, a emissão de certificados de recebíveis e a administração dos respectivos patrimônios separados.

Embora sejam instituições não financeiras e não necessitem de autorização do Banco Central para funcionar, sua atuação no mercado de capitais as submete à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), especialmente quando realizam ofertas públicas de títulos mobiliários, sujeitando-se ao regime informacional, prestação de contas, obrigações de disclosure, dentre outros.Ainda, é fundamental que a securitizadora mantenha estrutura operacional capaz de administrar os créditos, emitir boletos, controlar prorrogações e protestos, e prestar informações periódicas à CVM e aos investidores.

É importante destacar que a dispensa de registro não elimina a necessidade de observância das regras contratuais, da integridade das informações e da supervisão da CVM em caso de eventual irregularidade.

Regulação para emitir títulos de crédito

Os certificados de recebíveis emitidos pelas securitizadoras  são  “títulos de crédito nominativos, emitidos de forma escritural, de emissão exclusiva de companhia securitizadora, de livre negociação, constituem promessa de pagamento em dinheiro, preservada a possibilidade de dação em pagamento, e são títulos executivos extrajudiciais.”

Será dispensado o registro na CVM quando a Securitizadora ofertar os títulos de maneira privada. Nesse caso serão responsáveis por adquirir e securitizar os créditos oriundos de ativos empresariais, ou seja, da indústria, empresas de comércio ou de serviços, como duplicatas, cheques pós-datados, recebíveis de cartões de crédito, entre outros. Além disso, o processo regulatório é mais leve se comparado à emissão pública.

As securitizadoras que necessitam de autorização expressa da CVM para funcionar são aquelas que emitem títulos de dívida com as mesmas características dos direitos de crédito lastreado, podendo realizar negócios e emitir outros títulos de créditos.

Os títulos emitidos por elas são, por exemplo:

1. CRI (Certificado de Recebíveis Imobiliários);

2. Debêntures (do sistema financeiro);

3. CRA (Certificado de Recebíveis do Agronegócio);

4. Oferta pública de ações e outros valores mobiliários.

As Securitizadoras não regulamentadas se enquadram no CNAE 6492-1 (Securitização de Créditos), na divisão 64 (Atividades de Serviços Financeiros) e grupo 649 (Atividades de Serviços Financeiros Não Especificadas Anteriormente), referente a créditos comerciais e industriais e podem realizar três tipos de atividades diferentes:

1. Aquisição de direitos de créditos para revenda ou liquidação, essa operação em conta própria: a atuação ocorre de forma comercial, através de um processo de compra e venda, caracterizando-se pela compra de carteiras de baixa liquidez;

2. Prestação de serviços de seleção e administração de carteiras, como por exemplo:  emissão do boleto bancário de cobrança, comando de instruções de prorrogações, protestos e sustação de protestos;

3. Intermediação de negócios: essa atividade se caracteriza pela forma de lastro registrada nos valores mobiliários emitidos.

Por fim, a companhia securitizadora poderá instituir regime fiduciário sobre os direitos creditórios e sobre os bens e direitos que sejam objeto de garantia pactuada em favor do pagamento dos Certificados de Recebíveis ou de outros títulos e valores mobiliários representativos de operações de securitização e, se houver, do cumprimento de obrigações assumidas pelo cedente dos direitos creditórios.

Conclusão

Os aspectos fiscais incluem regime de lucro real para a securitizadora e possibilidades de planejamento tributário otimizado considerando as especificidades de cada setor de atuação. Já a estruturação operacional demanda sistemas especializados para gestão de diferentes tipos de recebíveis, controles internos robustos adaptados às regulamentações setoriais e processos de compliance e LGPD adequados tanto para o mercado de capitais quanto para os setores específicos de origem dos créditos.

Como se pode ver, a Securitizadora tem um processo formal de abertura, necessidades regulatórias e contratuais, como o Termo de Securitização, Debêntures e os próprios certificados. Recomendamos que todo o processo de abertura e regularização seja feito com o acompanhamento de um jurídico especializado, para que não haja irregularidades ou riscos para o negócio.

Por Fabiana Faeda

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