Quando uma fintech precisa se tornar uma Instituição de Pagamento autorizada?

Você já se perguntou se a sua fintech precisa se registrar e obter autorização como Instituição de Pagamento do Banco Central para operar legalmente? Essa é uma dúvida comum aqui na NDM e entre empreendedores do setor financeiro e de pagamentos, especialmente em fases iniciais do negócio. Afinal, até que ponto é possível oferecer soluções de pagamento sem autorização formal? E quando a regulação passa a ser obrigatória?

1. O que é uma Instituição de Pagamento (IP)

Como já tratamos em artigos anteriores, as Instituições de Pagamento são empresas reguladas pelo Banco Central (BCB) que oferecem serviços de movimentação de recursos, como contas de pagamento, emissão de moeda eletrônica, cartões pré-pagos, credenciamento de estabelecimentos comerciais e participação em arranjos de pagamento como o Pix.

A definição e as regras aplicáveis estão previstas principalmente na Resolução BCB nº 80/2021, que dispõe sobre a constituição e funcionamento das IPs, e na Resolução BCB nº 81/2021, que disciplina os requisitos para obtenção de autorização junto ao Banco Central.

Na prática, a autorização é um selo que garante credibilidade no mercado e mostra que a fintech segue padrões de segurança, compliance e transparência.

2. Quem precisa pedir autorização ao Banco Central

De acordo com as Resoluções BCB nº 80 e 81, os principais critérios que determinam a necessidade de registro ou autorização são:

• Volume relevante de transações: fintechs que movimentam mais de R$ 500 milhões em pagamentos por ano são obrigadas a pedir autorização.
• Emissão de moeda eletrônica: quando a empresa oferece conta de pagamento pré-paga ou carteira digital (art. 3º, I, da Res. 80).
• Emissão de instrumento de pagamento pós-pago: como cartões de crédito ou soluções que permitem compras para liquidação futura (art. 3º, II, da Res. 80).
• Credenciamento de estabelecimentos: fintechs que atuam como credenciadores ou subadquirentes (art. 3º, III, da Res. 80).
• Participação em arranjos de pagamento do Banco Central (como Pix e TED): exige registro e, em alguns casos, autorização prévia.

Por outro lado, empresas que apenas intermediam pagamentos de forma limitada, sem gerir contas de pagamento ou emitir moeda eletrônica, podem operar sem autorização, desde que não ultrapassem o limite anual definido pelo Banco Central.

3. Caminhos possíveis para sua fintech atuar

Dependendo do estágio do negócio, existem dois caminhos estratégicos:

• Operar sem autorização: indicado para startups em fase inicial, que atuam apenas como facilitadoras de pagamento ou agentes de coleta, sem movimentar grandes volumes. Nesse cenário o contrato comum é o de BaaS, no qual uma Instituição Autorizada é contratada para abertura das contas. 
• Solicitar autorização como Instituição de Pagamento: passo essencial para quem já atingiu escala ou deseja oferecer serviços de conta digital, Pix, emissão de boletos e cartões, de acordo com os requisitos da Resolução 81.

4. Qual o próximo passo?

Decidir se sua fintech precisa ou não de autorização no Banco Central é uma questão estratégica. Mais do que cumprir uma obrigação regulatória, trata-se de construir um modelo de negócios sustentável, seguro e atrativo para investidores e parceiros.

Se você está em dúvida sobre o momento certo ou sobre a estrutura necessária para o seu caso, o ideal é buscar uma análise personalizada com a NDM. Cada operação tem particularidades que podem mudar o enquadramento regulatório e o caminho a seguir.

FAQ – Perguntas frequentes

1. Posso operar minha fintech sem autorização do Banco Central?
Sim, desde que não ultrapasse o limite anual de R$ 500 milhões em transações e não ofereça serviços como conta de pagamento, Pix ou cartão de crédito.

2. O que acontece se eu operar sem autorização quando ela já é obrigatória?
O Banco Central pode aplicar sanções, desde multas até a interrupção da operação, além de impactos negativos em futuras rodadas de investimento.

3. Vale a pena usar um modelo BaaS para começar?
Sim. O BaaS permite que startups validem seu modelo de negócio sem precisar da autorização própria, aproveitando a infraestrutura de instituições já reguladas.

4. Ter a autorização do Bacen ajuda na captação de investimentos?
Com certeza. Investidores e parceiros veem a autorização como prova de governança e segurança, fatores que aumentam a credibilidade do negócio.

Por Benny Maganha

Na NDM Advogados, acompanhamos de perto a evolução regulatória do setor de fintechs e ajudamos empresas inovadoras a estruturar suas operações de forma segura e proporcional ao seu estágio de crescimento.