Novo IRPF mínimo: como distribuir lucros sem comprometer a liquidez da empresa.

Escrito por Isabella Santos, advogada especializada em societário para empresas de tecnologia e fintechs na NDM Advogados.

Há mais de 10 anos oferecemos assessoria jurídica e contábil completa para empresas tech crescerem com segurança e poderem focar no que importa.

Atualizado em 15/12/2025

A nova Lei nº 15.270/2025 (convertida do PL 1087/2025) inaugurou uma mudança significativa no planejamento societário e tributário das empresas brasileiras: a instituição do IRPF mínimo sobre lucros distribuídos acima de R$50 mil/mês a partir de 2026.

Para muitas empresas, em especial grupos familiares, holdings e empresas de tecnologia com forte acúmulo de lucros, o novo cenário trouxe uma dúvida urgente: 

Como distribuir lucros após a Lei do IRPF mínimo, mas sem comprometer a liquidez da empresa ao concentrar tudo em apenas três anos?

Neste artigo, explicamos:

• Como funciona o benefício legal que permite distribuir lucros isentos aprovados até 2025.
• O risco de perda de liquidez para empresas com reservas altas.
• O mecanismo societário usado por grandes S.As. (Axia e Localiza).
• Como adaptar o mesmo mecanismo para sociedades limitadas, incluindo um passo a passo.
• Quando essa solução faz sentido e quais cuidados tomar

1.O que mudou com o IRPF mínimo em como distribuir lucros?

A nova lei determinou que:

• Lucros e dividendos aprovados até 31/12/2025 continuam isentos, mesmo que pagos ao longo de 2026, 2027 e 2028.
• A partir de 2026, valores superiores a R$ 50mil/mês por CPF terão retenção de 10% de IR na fonte.

Na prática, as empresas têm uma janela curta para aprovar a distribuição de lucros isentos.

O problema? Para muitas empresas, especialmente as que têm grandes reservas acumuladas, fazer toda a distribuição em apenas três anos pode:

• comprometer caixa;
• prejudicar investimentos;
• afetar rating de crédito;
• dificultar autorizações regulatórias (Fintechs e IPs);
• colocar a operação em risco.

Por isso, surgiu um movimento de busca por mecanismos societários que permitam aprovar a distribuição agora, mas pagar ao longo de mais tempo, sem afetar a liquidez.

2. Como as grandes empresas estão resolvendo esse problema? Casos Axia e Localiza

Algumas companhias de capital aberto já sinalizaram alternativas societárias para “descolar” a aprovação da efetiva distribuição dos lucros – atendendo à lei, sem comprometer caixa imediato.

A seguir, um resumo das estratégias adotadas.

Emissão de ações preferenciais resgatáveis como forma de distribuição indireta de lucros

A Localiza divulgou proposta de:

• aumentar capital com reservas de lucros (sem aporte de dinheiro novo);
• emitir uma nova classe de ações preferenciais resgatáveis;
• entregar essas ações gratuitamente aos acionistas, na forma de bonificação.

O racional é simples:

1. A empresa aprova hoje o aumento de capital com reservas (ainda dentro do período de isenção).
2. Os acionistas recebem ações preferenciais que podem ser resgatadas futuramente.
3. O resgate funciona, na prática, como uma forma de distribuição futura desses lucros, sem impacto imediato no caixa.

Esse procedimento permite que a empresa:

• reconheça a distribuição enquanto ainda existe isenção;
• postergue o pagamento para quando fizer mais sentido financeiramente.

Emissão de novas classes de PNS bonificadas com resgate até 2031

A Axia Energia propôs:

• utilizar até R$ 39,9 bilhões de reservas;
• emitir ações preferenciais de nova classe (PNC) para todos os acionistas;
• prever resgate ou conversão até 2031.

Além disso, criou uma classe de ações preferenciais resgatáveis para cumprir regras internas de dividendos.

Assim como no caso da Localiza, o objetivo é:

• aprovar a distribuição ampla ainda na vigência da isenção, mas
• pagar ao longo de um prazo muito maior, sem pressionar o caixa.

3.Como usar essa estratégia em Sociedades Limitadas de forma simplificada

Embora as matérias tratem de sociedades anônimas, a lógica por trás da operação também é aplicável às sociedades limitadas, respeitando as regras contratuais e contábeis.

Na prática da NDM, temos estruturado algo equivalente para Limitadas, com excelente aderência jurídica e societária.

Como funciona o mecanismo na Sociedade Limitada?

A operação segue a mesma lógica das S.As., mas com instrumentos mais flexíveis:

a) Aumento de capital com lucros acumulados

A empresa transforma parte das reservas de lucros em capital social, sem entrada de dinheiro novo.

Isso:

• atende à exigência da lei de que a distribuição seja “devidamente deliberada até 2025”;
• não afeta o caixa da empresa;
• não constitui distribuição tributável.

b) Emissão de novas quotas preferenciais

A sociedade limitada cria, no contrato social, uma classe de quotas preferenciais, com características como:

• prioridade no resgate (equiparando-se às ações preferenciais);
• 100% de tag along;
• possibilidade de conversão;
• ausência de voto (opcional);
• direitos econômicos específicos.

c) Bonificação de quotas aos sócios

Assim como nas sociedades anônimas, as quotas preferenciais são entregues gratuitamente aos sócios, proporcionalmente à participação de cada um.

Ou seja, os sócios recebem agora o “direito” sobre os lucros, mas a empresa não desembolsa recursos.

d) Previsão de resgate futuro do valor nominal

O contrato social passa a prever que:

• as quotas preferenciais podem ser resgatadas pela empresa;
• o resgate pode ocorrer dentro de um prazo (ex.: até 2030);
• o valor do resgate corresponde ao valor nominal da quota, equivalente ao lucro utilizado no aumento de capital.

Assim, o pagamento acontece ao longo de vários anos, conforme a liquidez da empresa permitir.

4.Quais os benefícios desse mecanismo para LTDAs?

a) Permite “travar” a isenção do IRPF mínimo

A deliberação societária ocorre ainda em 2025, garantindo o benefício fiscal.

b) Flexibiliza o cronograma de pagamento

O resgate pode ser feito ao longo de 5, 7 ou até 10 anos.

c) Evita perda de liquidez

A empresa paga apenas quando houver caixa, sem comprometer operação, investimentos ou compliance regulatório.

d) Preserva governança e segurança jurídica

As quotas preferenciais seguem regras claras de proteção patrimonial e tag along.

e) Adequado a empresas tech, fintechs e holdings familiares

Especialmente útil para:

• scale-ups com múltiplos investidores;
• grupos com grandes reservas;
• holdings que concentram imóveis ou participações;
• fintechs e IPs que não podem perder indicadores financeiros.

5. Quando faz sentido para a sua empresa adotar esse mecanismo?

Na prática, vemos que a estratégia é vantajosa quando a empresa:

• acumulou lucros significativos nos últimos anos;
• não pode ou não quer distribuir tudo até 2028;
• teme comprometer caixa ou indicadores de governança;
• está em rodadas de investimento, auditorias ou projetos regulatórios;
• busca blindagem societária sem risco fiscal.

Se esse é o caso da sua empresa, vale avaliar o mecanismo com antecedência, especialmente porque a aprovação societária precisa ocorrer até 31/12/2025.

6.Passo a passo para implementar a operação na Sociedade Limitada

1. Revisão contábil das reservas disponíveis

Mapeamento de reservas de lucros, valores acumulados e impactos no balanço.

2. Ajustes no contrato social

Criação da classe de quotas preferenciais e regras de resgate.

3. Deliberação societária antes de 2025

A ata deve ser lavrada e registrada ainda dentro da janela de isenção.

4. Aumento de capital com lucros acumulados

5. Bonificação das quotas preferenciais aos sócios

Sem entrada de dinheiro novo.

6. Planejamento do cronograma de resgate

Definição de um período que não prejudique a liquidez.

7. Conclusão

A instituição do IRPF mínimo trouxe urgência ao planejamento societário de empresas com grandes reservas acumuladas. As estratégias utilizadas por empresas como Axia e Localiza demonstram que é possível aprovar a distribuição de lucros ainda em 2025, garantindo isenção, mas sem comprometer a saúde financeira.

Nas sociedades limitadas, a criação de quotas preferenciais resgatáveis é uma solução simples, segura e eficaz, permitindo à empresa aproveitar o benefício fiscal, preservar liquidez e manter a governança.

Se você quer avaliar a viabilidade dessa operação para a sua empresa, a NDM pode auxiliar em todas as etapas, do desenho societário à implementação completa.

8. FAQ – PERGUNTAS FREQUENTES

1. Essa operação não configura uma forma de “driblar a lei”?

Não. O próprio texto legal permite que lucros aprovados até 2025 sejam pagos posteriormente. A operação apenas organiza essa distribuição de forma juridicamente segura.

2. A Receita Federal pode questionar?

A operação precisa seguir boa técnica contábil e societária. Estruturada corretamente, não há risco relevante, inclusive porque o mecanismo já é usado por grandes empresas.

3. Posso resgatar as quotas preferenciais imediatamente?

Sim, mas isso anula o benefício. O ideal é planejar o resgate gradualmente.

4. Serve para empresas no Simples ou Lucro Presumido?

Sim. O foco aqui é tributação na pessoa física do sócio, não na empresa.

Por Isabella Santos

Advogada especializada em Societário para Fintechs

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