O que é Cliff e Vesting e como aplicar na sua Startup

Comumente vemos que as Startups adotam diversas estratégias para conseguir validar seu modelo de negócio, escalar seus produtos e serviços, crescer e se consolidar no mercado e construir uma equipe de alta performance que irá se engajar pelo sucesso da empresa.

Para compor seu time, as Startups recorrentemente se valem de Contratos de Opção de Compra (Stock Options) para poder oferecer a um parceiro interessado a aquisição de uma parte da empresa. Dentro desses contratos, temos dois pontos a destacar: cliff e vesting. No artigo de hoje, falaremos sobre esses dois pontos e como aplicá-los de maneira estratégica em seu negócio.

1. O que é Cliff e Vesting?

Cliff e Vesting se tratam de duas cláusulas presentes em contratos de opção de compra que definem a possibilidade de oferecer um percentual da empresa para um terceiro, seja essa pessoa prestadora de serviços ou funcionária. Dito isso, o cliff é a cláusula que define o intervalo de tempo em que o parceiro deverá manter a relação contratual com a empresa sem ter efetivamente o direito a adquirir parte da empresa. Já o vesting é a cláusula que regulamenta a aquisição de certo percentual da empresa ao longo do tempo e condicionado à prestação de um serviço, definindo-se marcos temporais para que esse terceiro adquira gradualmente o direito de comprar o percentual combinado (Por exemplo, um prestador de serviços, pelo vesting, poderá adquirir até 6% da empresa ao longo de três anos, tendo direito a adquirir proporcionalmente 2% a cada ano).

Em termos práticos, o cliff é um período que antecede o vesting no qual a pessoa com quem se firmou o contrato deve manter suas atividades regularmente, porém sem ter direito a adquirir um percentual da empresa. Já o vesting é o período em que essa mesma pessoa poderá, caso queira, adquirir o percentual ofertado de forma proporcional ao período de vesting. Tratamos de maneira mais abrangente desses assuntos aqui e aqui.

2. Aplicando Cliff e Vesting em sua Startup

Depois de compreendermos do que se tratam essas duas cláusulas, é importante aplicar essas condições de forma estratégica para sua Startup para que a oferta de parte da empresa a alguém seja interessante para atrair interessados a compor a equipe, mas não deixe a sua Startup desprotegida.

O primeiro destaque vai para a aplicação do período de cliff. Ao ofertar ao parceiro a opção de compra de parte da empresa, é importante que o período de cliff seja definido em um tempo razoável para que a Startup consiga avaliar se a pessoa em questão está comprometida com a empresa. Caso a Startup não sinta que deve continuar com a contratação, o período de cliff é uma ferramenta que possibilita uma possível rescisão sem ter que conceder uma parte da empresa ou pagar uma indenização proporcional a essa parte. Ao mesmo tempo, evita que a pessoa adquira as quotas da empresa logo no primeiro momento e em seguida cesse a prestação de serviços.

Para aplicar a cláusula de vesting de maneira estratégica é importante ter os marcos temporais muito bem definidos. Dessa forma, é possível evitar confusão sobre o quanto aquela pessoa terá direito quando ela decidir entrar para o quadro social da Startup. Comumente, o vesting é aplicado de maneira proporcional ao longo dos períodos definidos. Um recurso bastante útil a ser adotado é a formalização desses marcos temporais através de um termo notificando a pessoa outorgada de sua opção de compra.

Por exemplo, caso seja ofertado 6% da empresa para a pessoa outorgada durante 3 anos. Ao final do primeiro ano é feita uma notificação informando que a partir daquele momento o outorgado tem direito a adquirir 2% da empresa e deve expressar se deve ou não adquirir de fato as quotas e que a Startup ofertará mais 2% das quotas ao final do segundo ano.

Conclusão

Vimos nesse artigo que a implementação de cláusulas de cliff e vesting em contratos de opção de compra é bastante importante para a sua Startup tenha maior segurança e garantia de que a pessoa outorgada poderá compor a equipe e o quadro social e seja comprometida com a empresa.

É importante destacar que a formalização de um contrato de opção de compra e a aplicação correta de cláusulas de cliff e vesting não são coisas simples de se fazer e requer bastante estudo prévio e uma tomada de decisão estratégica. Por isso, é fundamental que você tenha uma assessoria especializada para te orientar e acompanhar durante todo esse processo.

Por José Roberto Martinez