Investimento em Startups. 2 - Investimento na prática. Quais contratos assinar?

Como dito no primeiro artigo da série “Investimento em Startups”, nós vamos elaborar 4 artigos para tratar sobre assuntos que envolvem a etapa de investimento nas startups, com o intuito de ajudar empreendedores a entender a prática dessa etapa tão buscada por muitos e que deve ser tratada sempre com muita responsabilidade e consciência.

O primeiro artigo da série foi publicado há algumas semanas atrás e tratou especificamente sobre "Qual o melhor momento de buscar investimento?” e sugerimos que leiam ele antes de seguir por aqui. Vai valer muito a pena!

Bem, vamos seguir para o segundo texto.

Chegada a hora de negociar.

Não é nenhuma surpresa quando nos deparamos com algum empreendedor que está iniciando uma negociação com investidores e nos procura para saber como a lógica de contratos e informações compartilhadas funcionará.

Pensando nisso, acreditamos que a melhor forma de deixar isso claro a todos que estiverem acompanhando essa série é elencar alguns contratos bem comuns nessa etapa de investimento em startups e explicá-los de forma bem objetiva.

Sendo assim, enumerei cada um dos contratos com a nomenclatura que geralmente aparecem, mas não significa que necessariamente vão aparecer com esse nome ou necessariamente que irão ser sugeridos no investimento que seu negócio estiver almejando, combinado?

* É muito difícil ter certeza sobre os documentos que serão propostos pelo investidor, porque isso depende muito do perfil dele. Quando estamos diante de um investidor profissional é mais fácil prever, mas o que temos notado é que no Brasil a realidade ainda não é tão padronizada pelo baixo número de investidores realmente profissionais.

1. Contrato de Confidencialidade / Non-disclosure Agreement (NDA) / Acordo de Não-divulgação.

*Falamos desse tipo de contrato aqui, aqui, aqui e nesse vídeo recente aqui.

O próprio nome já diz, esse documento geralmente busca garantir para as duas partes, investidor e startup, que todo o assunto discutido durante o período de negociação será confidencial.

É muito importante o empreendedor ter consciência que propor um NDA traz duas situações opostas e de difícil previsão:

a) o investidor pode se irritar/ofender, achando que você desconfia dele ou que você é muito frágil a ponto de não poder falar de números da empresa;

b) o investidor pode interpretar que seu negócio é muito maduro e inovador, razão pela qual as informações que você irá repassar devem ser protegidas.

Ultimamente temos visto que o número de NDA’s assinados tem crescido muito, o que parece demonstrar que o mercado entende que para que a conversa aconteça, as partes precisam se sentir mais seguras do que vai ser compartilhado.

2. Term Sheet / Memorando de Entendimentos (MoU) / Letter of Intent (LOI)

*Falamos desses contratos aqui.

Esse documento geralmente é apresentado pelo investidor nas primeiras negociações ou reuniões.

Nele são dispostas as cláusulas/termos que o investidor deve oferecer no contrato final, para que o empreendedor já consiga visualizar de início qual a forma de negociar do investidor e quais os pontos ele não abrirá mão, os famosos dealbreakers.

Geralmente esse documento tem uma característica não-vinculativa, ou seja, não obriga as partes a assumirem o que estiver ali disposto, mesmo que assinem.

3. Acordo de Due Diligence / Acordo de Auditoria Prévia.

*Falamos desses contratos aqui e nesse e-book aqui.

Uma vez definidos os termos do investimento, quando o negócio envolve um valor relativamente alto, na casa de pelo menos R$300/400 mil reais, é comum que o investidor proponha uma due diligence na startup.

O objetivo é entender o cenário que empresa se encontra do ponto de vista legal e contábil. Assim, uma equipe na maioria das vezes contratada pelo investidor, mas que será paga com o dinheiro do investimento, realiza uma auditoria na startup, analisando todos os contratos da empresa e toda a parte fiscal/contábil da empresa.

Ao final dessa due diligence o investidor terá um relatório capaz de especificar quais os passivos e as dívidas realmente já consolidadas da startup, o que pode impactar diretamente no investimento ou ao menos no valor que efetivamente será liberado à startup.

Por isso é sempre indispensável que o empreendedor “arrume a casa” antes de buscar investimentos. Isso economizará tempo e, com certeza, dinheiro/percentual societário da startup.

4. Contrato de Mútuo Conversível.

Eis que chega o momento de assinar o contrato de investimento.

O modelo de Mútuo Conversível é com certeza o mais utilizado em todo o país.

Nos quase 5 anos que trabalhamos com investimentos para startups, sempre que nos deparamos com investimentos de valor razoável, essa é a forma proposta pelo investidor.

Nós já falamos sobre Mútuo Conversível em alguns artigos e e-books que você pode ler aqui e aqui, caso se interesse pelo tema. Sugerimos que leia com muito carinho.

Em suma, esses contratos são sempre uma espécie de empréstimo feito pelo investidor, tendo como contrapartida por parte do empreendedor, a possibilidade de ceder percentual societário para quitar a dívida.

Isso acontece hoje muito por conta de questões tributárias/fiscais do país que inviabilizam uma modalidade de investimento 100% pautada no risco entre as partes sem um custo mais alto ainda do capital disponível e que, com absoluta certeza, dificultaria ainda mais os investimentos no país.

Nossa regra de ouro para esse documento é: “nunca assine um contrato de mútuo conversível sem consultar um profissional de sua confiança para analisar e lhe explicar item por item”.

Como exemplo de algumas cláusulas que geralmente oferecem riscos, se mal analisadas nestes Contratos, temos:

a) Cláusulas de não-diluição;

b) Cláusulas de preferência de liquidação;

c) Cláusulas de veto de minoritários;

d) Cláusulas de lock-up;

e) Cláusulas de não-concorrência.

5. Contrato de Opção de Compra.

Por fim, em alguns casos temos os Contratos de Opção de Compra, os quais já falamos também em outros artigos que podem ler aqui e aqui, por exemplo, e também nesse vídeo aqui em nosso canal.

Alguns investimentos utilizam da possibilidade de se assinar uma opção de compra de quotas/ações futuras da startup em troca de algum benefício ou valor prévio ofertado à startup.

Isso é mais comum nos casos de “smart money” em que o investidor não aporta dinheiro, mas oferece consultoria, apoio comercial, espaço físico ou outros benefícios que não ingressam diretamente no caixa da startup. Para isso, o empreendedor pré-fixa o valor das quotas/ações ao investidor com o Contrato de Opção de Compra.

Dessa forma, se a startup evoluir durante o período de vigência do Contrato, o investidor poderá comprar quotas e se tornar sócio por um valor de mercado muito menor do que outros futuros investidores.

Valuation: como definir o valor do investimento.

Tendo conhecido os principais contratos que uma startup geralmente assina quando começa a negociar um investimento e já ciente de quando é o melhor momento para se buscar investimentos, podemos avançar.

Já no próximo artigo da série, vamos tratar a respeito de uma das maiores dúvidas de jovens empreendedores: como definir o valor da minha startup e quanto de investimento precisamos.

Bem, nós já falamos sobre formas de valuation em um artigo anterior e que você pode ler aqui.

De qualquer forma, vamos usar o próximo e penúltimo artigo dessa série de Investimento em Startups para tratar de maneira clara e objetiva, como sempre, das formas mais utilizadas para se calcular valor de startups hoje e como o empreendedor pode construir um racional que justifique o valor de investimento que esteja buscando.

Espero sinceramente que os dois primeiros artigos tenham ajudado de alguma forma a entender um pouco mais do cenário de Investimento em Startups no Brasil. Faltam só mais 2 artigos da série!

Por último, reiteramos aqui que, independente dessa série e de todo o vasto material, mais de 150 artigos disponíveis para você ler em nosso site, é imprescindível ter sempre um bom profissional e de sua extrema confiança para apoiar sua empresa em toda e qualquer decisão que envolva investimentos.

Até a próxima!

Por Luiz Eduardo Duarte