Ao abrir uma empresa, uma das decisões mais importantes é escolher o formato jurídico adequado para a estrutura societária. Essa escolha é fundamental para garantir a correta operação do seu negócio, especialmente no caso de startups. Neste artigo, vamos explorar as diferenças entre as formas jurídicas LTDA (Sociedade Limitada) e S/A (Sociedade Anônima) e fornecer informações que o ajudarão a fazer uma escolha informada.
O que é LTDA?
A LTDA, ou sociedade limitada, é uma forma jurídica comumente utilizada por pequenas e médias empresas.
Uma de suas principais características é a responsabilidade limitada dos sócios, ou seja, eles não respondem com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa.
A sociedade limitada é regida pelo Contrato Social, que estabelece as regras de funcionamento da empresa.
Essa forma jurídica oferece flexibilidade, pois permite que os sócios adaptem as cláusulas do Contrato Social às necessidades específicas do negócio e as regras dessa sociedade são previstas no Código Civil.
O que é S/A?
A S/A, ou sociedade anônima, é mais comumente utilizada por empresas de grande porte.
No Brasil, a Sociedade Anônima poderá ser do tipo aberta ou fechada.
A principal diferença entre uma sociedade anônima aberta e fechada está relacionada ao acesso ao mercado de capitais. Em uma sociedade anônima aberta, as ações da empresa são negociadas livremente no mercado de valores mobiliários, como a bolsa de valores. Isso significa que qualquer pessoa interessada, incluindo investidores individuais e institucionais, pode adquirir as ações da empresa.
Além disso, as sociedades anônimas abertas precisam ser registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e estão sujeitas a um conjunto de normas e regulamentos mais rigorosos.
Elas também são obrigadas a divulgar informações financeiras e contábeis periódicas, como balanços, demonstrativos de resultado e relatórios de administração, de acordo com as regras estabelecidas pela CVM.
Por outro lado, as sociedades anônimas fechadas não têm suas ações negociadas publicamente e, portanto, não estão sujeitas às mesmas obrigações de divulgação e regulamentação que as sociedades anônimas abertas.
A S/A é regida pelo estatuto social, que é submetido a uma lei especial, a Lei 6404/76. Essa forma jurídica oferece menos flexibilidade do que a LTDA, devido às obrigações e regras mais rigorosas impostas pela legislação.
10 Diferenças entre LTDA e S/A
Agora, iremos tratar lado a lado 10 diferenças principais entre as Sociedade Limitadas e as Sociedades Anônimas que você deve analisar na hora de constituir sua empresa.
Número de sócios: A LTDA pode ser constituída por um único sócio, que é o caso da Sociedade Limitada Unipessoal, enquanto a S/A requer dois ou mais acionistas.
Ações vs. Quotas: A S/A emite ações, que representam a participação dos acionistas no capital social, enquanto a LTDA possui quotas.
Forma de Constituição: O documento que dá origem à LTDA é chamado de Contrato Social, que segue as regras do direito contratual e segue o disposto no Código Civil, o que propicia maior flexibilidade. Já a S/A é constituída por meio de um Estatuto Social, que está sujeito a uma legislação especial, a Lei das S/A. Como o próprio nome diz, por ser um Estatuto, possui menos flexibilidade já que a Lei das S/A traz disposições mais rigorosas.
Sociedade de pessoas x Sociedade de Capitais: Chamamos de sociedade de pessoas a LTDA, visto que, a figura do sócio aqui é muito relevante. Para exemplificar, vamos pensar o seguinte: Caso você queira constituir uma empresa hoje, você aceitaria ter qualquer pessoa como sócio ou somente abriria esse negócio com pessoas específicas? Provavelmente a sua resposta é a segunda opção. Isso porque, nas sociedades LTDA é importante que haja afinidade societária (afectio societatis). Já na S/A, o foco não é na afinidade existente entre os acionistas e sim na contribuição financeira que eles farão, ou seja, no capital investido pelo mesmo que viabilizará o crescimento do negócio, o que faz sentido quando pensamos que essa estrutura é usada por grandes empresas.
Venda de quotas para terceiros: Na LTDA, caso algum dos sócios queira realizar a transferência de quotas para terceiros é preciso a anuência dos demais sócios, justamente por ser uma sociedade de pessoas, a entrada de um terceiro desconhecido precisa ter a concordância dos sócios remanescentes. Enquanto na S/A, a entrada de terceiros não requer a anuência dos acionistas.
Custos: Os custos associados à constituição e manutenção de uma S/A são geralmente mais altos do que os de uma LTDA visto que S/A possui regras mais rigorosas e obrigações de publicações, o que gera custos adicionais.
Tributação: A LTDA pode optar pelo regime de tributação do Simples Nacional, dependendo do faturamento da empresa. Já a S/A não pode se enquadrar nesse regime simplificado de tributação.
Responsabilidade: Na LTDA, a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das quotas que possuem, porém, são solidariamente responsáveis pelo capital social. Ou seja, caso alguns dos sócios não integralize a parte do capital social que subscreveu, os outros sócios podem ser responsabilizados por integralizar. Na S/A, a responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações que possuem e não respondem caso outro acionista não integralize o capital social que lhe diz respeito.
Capital social: Tanto o capital social da LTDA como da S/A poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. Entretanto, para constituir uma S/A é preciso que 10% do capital social seja integralizado em dinheiro no momento da constituição.
Estrutura: Na LTDA, a estrutura de gestão é geralmente mais simples, com um administrador ou um número reduzido de administradores. Já na S/A, há a presença da diretoria e, em algumas situações, de um conselho de administração e um conselho fiscal, além da assembleia geral, que é formada por todos os acionistas.
Entrada e saída de sócios: Na LTDA, sempre que houver a entrada e saída de algum dos sócios, é preciso que haja a alteração do Contrato Social informando isso, sendo que a mesma deverá ser registrada na junta comercial. Já na S/A, as transferências de ações são anotadas apenas no livro de transferência de ações.
Conclusão
Esperamos que este artigo tenha ajudado a entender as diferenças entre LTDA e S/A e a tomar uma decisão mais informada sobre qual formato jurídico escolher para a sua empresa.
É importante destacar que a escolha depende das características do seu negócio e dos objetivos a longo prazo.
Por isso, é recomendável contar com o auxílio de um advogado especializado para orientar na escolha da estrutura societária mais adequada.
Para isso, conte com a gente!
Por Paula Bernardas