A partir do amadurecimento do ecossistema de startups no Brasil, nota-se que os empreendedores têm também evoluído e se profissionalizado cada vez mais. Tal fator acaba por incentivar a criação de alternativas que antes eram pensadas exclusivamente para empresas mais robustas como, por exemplo, os planos de Partnership para funcionários. Nós já falamos sobre Stock Options e Acordo de Sócios em diversos materiais que podem ser lidos aqui, aqui e aqui, mas dessa vez separamos esse texto para abordar de forma simplificada 5 pontos que precisam ser organizados antes de se imaginar uma Partnership.
Conceito Geral.
Antes de passarmos por cada um dos 5 pontos, é indispensável esclarecer o que significa Partnership do ponto de vista prático e o porquê dessa alternativa como forma importante do ponto de vista de cultura na sua empresa no longo prazo.
Partnership é a forma historicamente utilizada por players como AMBEV, XP e BTG para estimular funcionários a buscarem resultados para a companhia, a fim de estarem aptos a serem sócios num futuro próximo e, consequentemente, terem parte desse sucesso da empresa pago em percentual societário (equity).
Essa condição não é exatamente a mesma de quando você não tem um profissional técnico para ocupar seu cargo de CTO ou de CFO e oferece parte da empresa para que alguém ocupe essa posição. Isso porque, diferente do Partnership, nesse cenário geralmente você dá o benefício do percentual societário por um valor menor do que aquele que o mercado pagaria ou nem mesmo cobra um valor desse novo sócio, porque sua empresa não tem a condição financeira de custear a remuneração dele naquele momento inicial.
Nesse sentido, a Partnership é uma alternativa que, em regra, oferece a possibilidade/benefício de um empregado ser sócio da companhia, mas pagando por um valor de mercado com sua remuneração ou bônus.
Portanto, a proposta é que o empregado está tendo o benefício de poder ser sócio da empresa e por isso já deveria enxergar o valor dessa oportunidade como algo melhor do que os bônus periódicos que receberia como um funcionário habitual.
Passo 1. Alinhamento entre sócios.
O primeiro passo para estabelecer uma Partnership sem dúvidas é ter um alinhamento claro entre os sócios. É indispensável que todos os sócios tenham clareza com relação ao fato de terem novos sócios, como administrar egos, discussões e tomadas de decisão relevantes mesmo que sem o consenso de todos os envolvidos no debate.
Ainda, é relevante que os sócios estabeleçam os percentuais societários que serão cedidos no plano para os novos sócios, as regras de compra e recompra, quem estará apto e quando um sócio, por exemplo, poderá ser excluído compulsoriamente da sociedade.
Passo 2. Alinhamento com a equipe.
O alinhamento com a equipe é um dos pontos mais complexos em estruturas enxutas e formadas por pessoas jovens e inexperientes. Isso porque é comum que não fique claro para os empregados o valor de se ter percentual societário em uma sociedade.
Dessa forma, os empregados podem não compreender os benefícios da Partnership e entender que é mais interessante receber um bom bônus no bolso em dinheiro e não ter participação nenhuma na sociedade.
Por isso, é indispensável deixar claro com exemplos e com rodadas de perguntas e respostas o valor do equity em uma sociedade que cresce em ritmo acelerado, como habitualmente deve ser uma startup. Assim, os empregados entendem que estarão tendo um retorno muito mais relevante com o percentual societário do que com um bônus.
Passo 3. Elaborar um Plano de Partnership.
Realizado o alinhamento entre sócios e com a equipe, passa-se para a parte técnica.
Primeiro, tenha ótimos profissionais para auxiliar na discussão do Plano de Partnership e para auxiliar na redação. O plano deve conter todas as regras que serão utilizadas para oferecer a participação societária para os funcionários.
É imprescindível que se aborde as condições que serão utilizadas para convidar um empregado a fazer parte da sociedade, qual o cálculo para identificar o valor que será pago pela participação, quando um sócio poderá ser excluído e como isso será feito e, não menos importante, quais as condições/qualidades dessas quotas/ações vinculadas a Partnership.
Passo 4. Revisar o Contrato Social e o Acordo de Sócios.
Elaborado o Plano, é necessário avaliar se o Contrato Social e o Acordo de Sócios não estão incoerentes com o Plano criado. Isso porque, muitas das vezes, esses documentos não são feitos pensando em uma Partnership no futuro e acabam gerando situações legais que inviabilizam ou dificultam a execução do Plano no futuro.
Aqui fica também um alerta caso sua empresa não tenha um Acordo de Sócios. É um ótimo momento para redigir um e assinar entre todos os sócios atuais.
Passo 5. Elaborar Opções de Compra e Recompra.
Por último, deve-se elaborar os documentos que darão o direito à aquisição da participação societária na companhia aos empregados, tecnicamente chamado de Opção de Compra ou Stock Options.
Na Opção de Compra se define o percentual ofertado, condições eventuais de cliff e vesting e também o preço que será pago pelo funcionário, por exemplo.
É válido já redigir e também apresentar ao empregado que fizer parte do Plano a Opção de Recompra que será eventualmente exercida pela companhia nos casos de exclusão/saída forçada de sócio que tenha descumprido alguma das regras previstas no Plano de Partnership.
A recompra visa proteger a sociedade e os demais sócios de situações em que um sócio deixa de cumprir com suas obrigações, mas se recusa a sair da sociedade porque quer ter o ativo e a valorização do ativo mesmo sem se esforçar para esse objetivo, por exemplo.
Conclusão.
Expostos esses 5 passos, acreditamos que fica clara a importância de entender bem como funciona a Partnership, alinhar entre as pessoas da empresa sobre os benefícios e prejuízos desse modelo e, por fim, ter uma equipe de profissionais especialista para auxiliar nos debates e elaboração de toda a documentação.
Essa alternativa é muito benéfica se bem elaborada e pode influenciar diretamente no engajamento dos profissionais de sua equipe e nos resultados da sua empresa.
Por Luiz Eduardo Duarte