De acordo com uma pesquisa realizada pela InfoMoney em 2022, cerca de 24,1% das empresas no Brasil são sociedades limitadas, representando cerca de 4.667.178 empresas em atividade, sendo o segundo tipo societário mais abundante no país atualmente, atrás apenas do MEI (Microempreendedor Individual).
A sociedade limitada também é o tipo societário mais escolhido quando falamos de startups. Nesse artigo, iremos abordar um dos principais tópicos para a constituição desse tipo societário: o capital social.
O QUE É CAPITAL SOCIAL?
O capital social de uma empresa nada mais é que o valor que será colocado à disposição da sociedade por cada um de seus sócios, podendo ser por meio de dinheiro, bens móveis ou imóveis, ou outras formas de ativos, com o intuito de que a pessoa jurídica empresária constituída por eles possa realizar seu objeto social/atividade empresarial.
Trata-se, em outras palavras, do valor investido pelos sócios no início do negócio para seu start.
A legislação brasileira, de modo geral, não estabelece um valor mínimo para o capital social a ser integralizado por uma empresa, ficando a livre encargo dos sócios o valor que será investido nessa fase da constituição da sociedade. Contudo, há alguns tipos de atividades ou tipos societários cuja legislação específica que as regem fixa um capital social mínimo, como no caso de seguradoras, fintechs de crédito, dentre outros. Você confere aqui mais detalhes sobre esses tipos de empresas.
QUAL A DIFERENÇA ENTRE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO?
No momento de constituição de uma empresa, os sócios fixam um valor que será disponibilizado como capital social à pessoa jurídica. O valor assumido por cada sócio como contribuição para o capital social da empresa é denominado capital social subscrito. O próximo passo, a incorporação de fato desse montante ao patrimônio da empresa, denominamos integralização do capital.
Desse modo, num cenário hipotético em que os sócios de uma empresa tenham fixado que o capital social dela será de R$ 10.000,00, mas tenham incorporado R$ 8.000,00 ao seu patrimônio, temos um capital social subscrito de R$ 10.000,00, um capital social integralizado de R$ 8.000,00 e um capital social a integralizar de R$ 2.000,00.
O Código Civil brasileiro, em seu art. 1.004, estabelece que os sócios são obrigados a integralizar a fração do capital social que assumiram, no prazo e na forma acordados com os demais sócios, e que, caso não cumpram esses requisitos, responderão pela mora nessa integralização. Nesse cenário, os demais sócios podem pleitear indenização perante o sócio em mora, excluí-lo da sociedade ou reduzir sua participação societária na empresa até o valor que do capital social que esse sócio houver integralizado.
Via de regra, a responsabilidade dos sócios numa sociedade limitada é limitada ao valor do capital social que houver sido integralizado. Contudo, caso haja uma fração do capital social subscrito que não tenha sido integralizado, todos os sócios responderão solidariamente com seu patrimônio individual pela fração do capital social a integralizar. Você pode conferir mais detalhes sobre a responsabilização dos sócios numa sociedade limitada aqui e aqui.
Nesse sentido, é de extrema importância que se estabeleça um valor de capital social para a empresa que seja viável de ser totalmente integralizado por todos os sócios, para que estes não tenham seu patrimônio pessoal colocado em risco diante de eventuais percalços que possam surgir na execução das atividades empresariais.
Dito isto, há várias formas de integralizar o capital social da sua startup, que iremos listar abaixo.
E AGORA, COMO INTEGRALIZAR O CAPITAL SOCIAL DA SUA STARTUP?
1 – INTEGRALIZAÇÃO EM DINHEIRO
A primeira forma de integralização do capital social que temos é por meio de dinheiro. Trata-se do modo mais simples de integralização, em que basta o sócio realizar o repasse do montante por ele assumido, o qual será depositado em uma conta bancária de titularidade da empresa.
A quantia assumida poderá ser paga de uma única vez ou dividida em várias parcelas, respeitado o prazo de 12 meses contados a partir do registro da empresa na Junta Comercial.
2 – INTEGRALIZAÇÃO POR BENS MÓVEIS OU IMÓVEIS
A segunda forma de integralização do capital social que trazemos aqui é a integralização por meio de bens móveis ou imóveis. Bens móveis, como veículos, equipamentos, maquinários, itens de informática, dentre outros, assim como imóveis, podem compor o capital social de uma empresa. Para que esses bens integrem o capital social, basta que o sócio os disponibilize à sociedade.
Contudo, para a integralização de alguns desses bens, os sócios devem se atentar a alguns procedimentos. Quando se tratar de veículos, é necessário que seja realizada a transferência de seus documentos perante o DETRAN. Em se tratando de imóveis, é necessário que o sócio realize os trâmites para a realização da transferência de sua propriedade para a empresa, avaliando, ainda, eventuais questões tributárias que indicam sobre a operação.
3 – INTEGRALIZAÇÃO POR TÍTULOS DE CRÉDITO
Por último, a integralização do capital social de uma empresa também pode ser realizada por meio de títulos de crédito. Trata-se de ativos que os sócios possuam, que poderão integrar o patrimônio da pessoa jurídica, como registros de marcas, patentes, dentre outros.
Para esse tipo de integralização, o sócio deverá assinar um contrato de cessão de direitos em nome da empresa, e proceder com o registro no Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
Você pode conferir mais detalhes sobre como funciona a cessão e licença de direitos autorais neste vídeo.
PROIBIÇÃO DA INTEGRALIZAÇÃO POR MEIO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Dentro da esfera societária, é bastante comum que seja ofertada participação societária a colaboradores por meio de Opções de Compra, conforme explicado neste artigo. Nesse sentido, acaba se tornando uma dúvida comum, principalmente no meio de startups, se uma contribuição de cunho intelectual, como conhecimento tecnológico, serviços de Advisory, dentre outros, pode ser utilizado na integralização do capital social.
No entanto, a legislação brasileira proíbe a integralização do capital social por meio da prestação de serviços, em seu artigo 1.055, parágrafo 2º: “§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.”
CONCLUSÃO
A integralização do capital social é um tópico importante na constituição e funcionamento de uma empresa, podendo trazer consequências patrimoniais que atinjam, inclusive, o patrimônio da pessoa física do sócio, se não for efetuada conforme exige a legislação.
Neste artigo, buscamos trazer alguns conceitos acerca da subscrição e integralização do capital social, e listamos as maneiras disponíveis para efetuar a incorporação desse valor ao patrimônio de sua empresa.
Sendo assim, se a sua empresa ainda não teve o capital efetivamente integralizado, é de suma importância que você busque uma assessoria jurídica especializada para auxiliá-lo na regularização do seu empreendimento, com vista a evitar futuros prejuízos ao seu negócio e ao seu patrimônio pessoal.
Por Isabella Santos.