Com a Resolução BCB n° 80 editada no dia 25/03/21, o Banco Central do Brasil (Bacen) trouxe algumas mudanças importantes no tocante à autorização e funcionamento das Instituições de Pagamento (IP).
As principais mudanças dizem respeito a aspectos societários, de compliance e governança, e estipula parâmetros para ingressar com pedidos de autorização de funcionamento.
Como já tratamos especificamente dos conceitos, requisitos e necessidades das Instituições de Pagamento aqui e aqui, neste artigo vamos nos ater somente às novas modificações trazidas pela Resolução BCB n° 80 de 25/3/2021.
1) Aspectos Societários das Instituições de Pagamento
A Resolução BCB n° 80 de 25/3/2021 apesar de permitir que a Instituição de Pagamento autorizada pelo Banco Central, seja constituída como Sociedade Limitada ou Sociedade Anônima, veda, no entanto, a estruturação como sociedade empresária na qual figure sócio único.
Nesse sentido, ainda que atualmente seja possível a constituição da Sociedade Limitada Unipessoal - com apenas um sócio -, essa estrutura, no entanto, não poderá ser utilizada para autorização de funcionamento da Instituição de Pagamento.
Ainda, as Instituições de Pagamento constituídas sob forma de sociedade limitada devem prever em seu contrato social a observância da regência supletiva da Lei nº 6.404 (Sociedade por Ações).
Outra mudança relevante diz respeito à razão social. Segundo a Resolução 80, a Instituição de Pagamento deverá possuir, em sua denominação social, a expressão "Instituição de Pagamento".
As Instituições de Pagamento autorizadas a funcionar antes da vigência da Resolução 80, devem realizar as alterações até 31 de dezembro de 2022.
2) Aspectos de Governança e Compliance
Segundo a Resolução 80, as instituições de pagamento devem implementar política de governança, aprovada pelo conselho de administração ou, na ausência deste, pela diretoria da instituição, visando a assegurar o cumprimento da regulamentação que disciplina essas instituições.
A política de Governança deve, entre outros aspectos: definir atribuições e responsabilidades, e ser adequadamente documentada e submetida a revisões a cada dois anos, com a documentação mantida à disposição do Banco Central do Brasil.
Além disso, as Instituições de Pagamento devem observar a regulamentação que dispõe sobre:
a) prevenção de riscos na contratação de operações e na prestação de serviços por parte de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
b) cobrança de tarifas pela prestação de serviços por parte das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e
c) implantação e implementação de sistema de controles internos pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Assim, apesar da Resolução nº 80 entrar em vigor somente em 03 de maio de 2021, é importante que as Instituições de Pagamento já existentes e aquelas que irão requerer autorização, se preparem e promovam as mudanças necessárias.
Para isso, é importante contar com o apoio de um advogado especialista em Fintech e Instituições de Pagamento, para que ajuda não só em relação às novas modificações, mas no processo de autorização como um todo, evitando problemas e equívocos frente ao Banco Central.
Por Benny Maganha