Por meio da Resolução BCB n° 24 de 22/10/2020 que alterou a Circular nº 3.885, de 26 de março de 2018, o Banco Central regulamentou uma nova modalidade de Instituição de Pagamento: o Iniciador de Transação de Pagamento. O tema pagamentos é algo que recorrentemente abordamos em nosso site (pode ser acessado clicando aqui) e cada vez mais vem possibilitando a criação de novas soluções para o SFN (Sistema financeiro Nacional) de acordo com as regras do SPB (Sistema de Pagamentos Brasileiro).
Até a edição da Resolução BCB n° 24 de 22/10/2020, haviam 3 (três) modalidades de Instituições de Pagamento: emissor de moeda eletrônica, emissor de instrumento de pagamento pós-pago e credenciador.
O assunto que trataremos hoje é a nova modalidade de Instituição de Pagamento criada pelo Banco Central, que promete facilitar as transações de pagamento dos usuários, assim como possibilita uma nova forma de atuação para as empresas de pagamento, especialmente as Fintechs.
1) O que é o Iniciador de Transação de Pagamento?
O Iniciador de Transação de Pagamento é a Instituição de Pagamento que presta serviço de iniciação de transação de pagamento (i) sem gerenciar conta de pagamento e (ii) sem deter em momento algum os fundos transferidos na prestação do serviço.
Segundo a própria resolução, considera-se Iniciação de Transação de Pagamento o serviço que inicia uma transação de pagamento ordenada pelo usuário final, relativamente à conta de depósito ou de pagamento, comandada por instituição não detentora da conta à instituição que a detém.
Em outras palavras, o Iniciador de Transação de Pagamento possibilita que a Instituição Financeira em que é correntista realize o pagamento diretamente a quem o ordenar, sem a necessidade de acessar o aplicativo, com débito em sua conta.
2) Quais as vedações para o Iniciador de Transação de Pagamento?
Como todo o serviço que é regulado pelo Banco Central e envolve a necessidade de compartilhamento de dados entre diferentes figuras do Sistema Financeiro, há algumas vedações também em relação à essa nova modalidade.
Segundo a Resolução 24, o Iniciador de Transação de Pagamento não poderá:
(i) armazenar dados relacionados com as credenciais dos usuários finais utilizadas para autenticar a transação de pagamento perante a instituição detentora da conta;
(ii) exigir do usuário final quaisquer outros dados além dos necessários para prestar o serviço de iniciação da transação de pagamento;
(iii) utilizar, armazenar ou acessar os dados para outra finalidade que não seja a prestação do serviço de iniciação de transação de pagamento expressamente solicitado pelo usuário final;
(iv) alterar o montante ou qualquer outro elemento da transação de pagamento autorizada pelo usuário final.
Fica claro que grande parte das vedações dizem respeito à Proteção dos Dados, principalmente por conta de sua entrada em vigor no último mês (Falamos sobre a LGPD para Fintechs neste artigo e você pode ler clicando aqui), além da principal, que é a impossibilidade de se alterar os elementos autorizados previamente.
3) A autorização para funcionamento da Instituição como Iniciador de Transação de Pagamento.
Segundo a Resolução, a Instituição que presta o serviço de Iniciação de Transação de Pagamento, deverá requerer previamente ao Banco Central sua autorização para funcionamento.
Para requerer autorização para prestação do serviço, a Instituição de Pagamento deverá integralizar e manter o Capital Social mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e possuir os seguintes requisitos:
(i) conhecimento dos integrantes do grupo de controle sobre os riscos envolvidos na prestação do serviço de iniciação de transação de pagamento;
(ii) capacidade econômico-financeira dos integrantes do grupo de controle, compatível com o capital necessário à estruturação e à operação da instituição, bem como às contingências decorrentes da dinâmica do mercado;
(iii) origem lícita dos recursos utilizados na integralização do capital social, na aquisição e expansão de controle e de participação qualificada, direta ou indireta;
(iv) sustentabilidade mercadológica, financeira e operacional do negócio;
(v) reputação ilibada dos integrantes dos cargos de direção e membros do conselho de administração, se houver, e dos controladores e detentores de participação qualificada;
(vi) capacitação técnica dos administradores, compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato.
4) Conclusão
Fica claro que essa nova regulamentação criada pelo Banco Central faz parte da evolução do Sistema de Pagamentos do Brasil frente ao Open Banking, que visa facilitar a troca de informações e dados entre todos os personagens do mercado.
O Iniciador de Transação de Pagamento realizará a ordem de pagamentos diretamente da conta do usuário para o credor, que pode ser um lojista, por exemplo. Isso fará com que não seja mais necessária a presença de intermediários, como por exemplo as empresas de cartão de débito.
No entanto, como é uma atividade regulada e que demanda autorização do Banco Central, existem vários outros documentos a serem apresentados, como o plano de negócios para a operação, documentos societários, etc.
Por isso, caso sua empresa tenha o interesse de atuar nesse segmento, procure sempre um advogado especialista que poderá apoiar desde estruturação, pedido de autorização junto ao Banco Central e durante o desenvolvimento, evitando problemas futuros e gastos desnecessários.
Por Benny Maganha