Nós já abordamos em vários artigos as mudanças recentes trazidas pela MP da Liberdade Econômica e também por outras Medidas Provisórias apresentadas nesse ano de 2019. Contudo, dedicamos esse artigo para falar de uma mudança prática que pode facilitar a exclusão de sócios em Limitadas.

A mudança feita pela Lei 13.792/2019 é na regra de ciência para exclusão extrajudicial de sócios de Sociedade Limitada, definida no artigo 1.085 do Código Civil.

O dispositivo alterado passa a definir que:

Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. (grifo nosso).

Dessa forma, o que passa a ser estabelecido é que, quando estivermos diante de uma Sociedade Limitada em que existam apenas dois sócios registrados no Contrato Social, a exclusão extrajudicial poderá ser feita sem a necessidade de reunião ou assembleia para votação e deliberação.

A mudança visa resolver duas situações típicas:

1 – A necessidade de convocar reunião/assembleia quando existem apenas dois sócios para discutir a exclusão tornava a possibilidade quase impossível, uma vez que o sócio a ser excluído se esquivava da notificação ou;

2 – Caso comparecesse à reunião/assembleia, o sócio a ser excluído iria se defender apenas de seu acusador. Nesse sentido, era ineficiente a defesa, pois quem o acusou já teve motivos para convocar a referida reunião.

De qualquer forma, outras questões atreladas à possibilidade de exclusão extrajudicial permanecem inalteradas. Logo, as definições para que um sócio seja excluído ainda devem ser claras, previstas em Contrato Social e devidamente comprováveis.

*Falamos dessa situação em dois artigos anteriores que podem ser lidos aqui e aqui.

Caso um dos sócios opte por excluir o outro forçadamente e sem justo motivo devidamente comprovado/comprovável, há ainda um alto risco de contestação judicial para reintegração à sociedade, bloqueio de ativos e/ou indenização pela conduta injustificada.

Por fim, cabe uma análise interessante trazida pela criação da sociedade limitada unipessoal.

Caso a exclusão seja realizada com sucesso, o sócio que permanecer poderá requerer já na alteração que exclui o outro sócio, a transformação da sociedade em unipessoal, a fim de evitar a necessidade de incluir novo sócio para manutenção da qualidade de limitada, garantindo assim a proteção patrimonial típica dessa natureza jurídica.

De qualquer forma, todas essas mudanças são muito recentes e é natural que as autoridades e a Junta Comercial dos Estados tenham dúvidas sobre procedimentos. Por isso sugerimos que procure um profissional de sua confiança para te auxiliar, caso esteja nessa situação em sua empresa.

Por Luiz Eduardo Duarte