Nós já falamos sobre todos os tipos de sociedades empresárias permitidas no Brasil em diversos artigos, alguns deles que podem ser lidos aqui, aqui e aqui, por exemplo. Ainda, já fizemos um e-book sobre as naturezas jurídicas mais utilizada e suas principais características que você pode ler aqui. Contudo, a Medida Provisória 881/2019 criou uma nova possibilidade, a Limitada Unipessoal, que vamos falar nesse artigo.
No dia 30 de abril de 2019, foi assinada a MP 881/2019 que define diversas pequenas mudanças em alguns dispositivos legais, principalmente no Código Civil, com clara intenção de flexibilizar algumas situações e mitigar burocracias, razão pela qual foi popularmente chamada de MP da Liberdade Econômica.
*Nós fizemos um e-book sobre a MP da Liberdade Econômica e algumas de suas mudanças. Você pode ler ele clicando aqui!
Uma das mudanças relevantes feita pela MP foi a criação da chamada “Sociedade Limitada Unipessoal”.
Antes de falar mais sobre ela, é importante falar da terminologia utilizada. Muitos estudiosos discutem se é correto chamar de sociedade algo que tem apenas um sócio, mas a verdade é que o Código Civil já desconsiderou esse cuidado com a terminologia quando definiu pela EIRELI e o conceito de empresa.
Seguindo em frente, podemos analisar a grande diferença que permitiu a nova Limitada de um só sócio, observando como a MP alterou o artigo 1.052 do Código Civil em seu parágrafo único:
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Parágrafo único. A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, hipótese em que se aplicarão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.
Nesse sentido, pode-se observar que a MP expos de forma clara a possibilidade de se ter uma Limitada sem a necessidade de convidar o pai, a esposa ou o irmão para garantir a proteção patrimonial que a Ltda tradicional oferecia.
O objetivo claro dessa MP é acabar de vez com o cenário tradicional de sociedades com 99% de uma pessoa e 1% de outra, sendo que esta claramente é apenas uma convidada para garantir a proteção necessária ao sócio de 99% para empreender no Brasil.
Ainda, pode surgir o questionamento de porquê criar essa alternativa se já existe a figura da EIRELI?
Bem, a análise até o momento indica que pela EIRELI as partes, empresário e clientes/fornecedores/parceiros terão mais confiabilidade para operar, porque exige-se o capital social mínimo de 100 salários mínimos.
Já a Limitada unipessoal poderá ser aberta com capital social qualquer como, por exemplo, R$1.000,00. Isso significa que se a empresa tiver prejuízos, poderá não conseguir pagá-los, diferente das possibilidades da EIRELI que são maiores para esse tipo de situação.
Por último, conforme definido pela MP, será interessante analisar os termos de um Contrato Social de uma Limitada Unipessoal, o qual deverá parecer mais com um Requerimento de Empresário Individual, vez que as regras se aplicarão tão somente ao único sócio da sociedade.
Já posso abrir minha Ltda Unipessoal?
Bem, em regra sim. Mas nós sabemos que uma MP precisa ser transformada em lei num prazo de até 120 dias para não perder legitimidade.
Portanto, nossa sugestão é que, se possível, aguarde esse prazo de transformação em lei específica para que efetivamente busque abrir a Limitada Unipessoal e evite maiores custos no futuro com alterações da natureza jurídica para Empresário Individual ou para incluir um novo sócio, caso a MP perca a validade no futuro próximo por demora ou discordância do legislativo.
E para não perder o costume, não deixe de conversar com o advogado de sua confiança antes de tomar alguma dessas atitudes. Isso com certeza vai te ajudar a economizar tempo e dinheiro, duas coisas indispensáveis para novos negócios!
Por Luiz Eduardo Duarte