Ao longo dos últimos 10 anos não é raro atendermos empreendedores que querem criar formas de estimular o time a crescer junto com o negócio, garantir uma permanência maior do time ao longo dos anos e, por último e não menos importante, reconhecer financeiramente aqueles que contribuem de fato para o resultado.

Nessa linha, uma das alternativas mais difundidas no mercado de tecnologia atualmente tem sido o Partnership, um tipo de ILP - Incentivo de Longo Prazo - que diversas empresas tem tentado aplicar. Algumas versões funcionam com maestria e se tornam grandes referências, já outras acabam pagando um preço alto pela desorganização ou inexperiência.

Nós temos diversos materiais sobre o assunto no nosso blog e no nosso canal do Youtube. Vou deixar um vídeo logo abaixo junto do artigo para te guiar nos conceitos básicos de Partnership, mas se quiser materiais por escrito, indico esse e esse.

Introdução.

Partnership não é a mesma coisa que Plano de Stock Options para colaboradores, ou como os americanos dizem, ESOP - Employee Stock Option Plan.

Da perspectiva contratual, os documentos utulizados podem se confundir ou serem semelhantes em algumas situações, mas conceitualmente esses dois tipos de Incentivo de Longo Prazo tem diferenças relevantes.

Vamos começar aqui então destacando o motivo pelo qual um Partnership faz sentido:

1. Você tem um time maduro e o seu negócio está crescendo de forma clara;
2. O turnover de colaboradores no seu mercado é relativamente comum e o custo de treinamento/tempo é caro;
3. O time tem pessoas com um perfil genuinamente interessado no negócio e nas decisões que são tomadas para a saúde da empresa;
4. Ter sócios não é um problema dada a transprarência que você conseguiu estabelecer com o time sobre resultados de forma geral.

Nesse ambiente, o Partnership vai ser um mecanismo capaz de engajar as pessoas certas do time para que cresçam e sejam devidamente recompensados pelo esforço, não só com o aumento de suas remunerações/bonus e afins, mas também recebendo parte do ativo, ou seja, recebendo uma fatia da empresa.

Isso pode fazer sentido, porque dá a percepção ao time que o fato do negócio estar crescendo também permite que ele colha os frutos do futuro, seja com uma participação cada vez maior nos resultados, seja com a venda para terceiros do ativo que recebeu ao longo do tempo com um ganho adicional.

Na prática, como funciona?

Na prática, o Partnership é uma forma de ofertar participação societária à terceiros, no caso o seu time ou pessoas/parceiros chaves.

Nesse sentido, o que se faz é ofertar aos colaboradores quotas ou ações da sua empresa. Essa oferta geralmente é feita diretamente ou a partir de ofertas futuras, as opções de compra.

Ainda, uma coisa comum e diferente dos ESOP's que citei anteriormente é que a oferta de participação seja feita por um preço descontado, mas não seja uma doação. Exemplo típico: a empresa tem quotas que valem R$100,00 por unidade, mas para os participantes do partnership o valor é de R$80,00.

Esse desconto é justificado para incentivar o colaborador a atuar sempre para a empresa valer mais, sem o sentimento de que está pagando caro por algo que ele mesmo fez ter aquele valor elevado.

Outra questão importante é garantir que foi feita uma conta razoável de quanto de participação poderá ser negociado no Partnership. O objetivo é evitar que um grupo de colaboradores possam, se unidos, tomar o controle da empresa, dado que a intenção não é essa, mas sim reconhecer e remunerar pessoas chave da sua equipe.

Por último, a sugestão mais relevante que fazemos é que você elabore um Plano de Partnership antes de ofertar qualquer participação à sua equipe.

Esse Plano vai te ajudar muito a entender melhor a regra do jogo que voce quer estabelecer com o time, prever alguns possíveis problemas e formas de solucioná-los e também estabelecer bons limites.

Problemas e soluções mais comuns.

Como qualquer situação que envolve negociações societárias, existe sempre problemas/riscos que podem acontecer. 3 dos problemas típicos são:

1. Colaborador recebe a participação, mas nao tem dinheiro para comprar a participação ofertada. Como resolver?

É comum que a empresa empreste o valor para o novo sócio e vá descontando da remuneração dele ou dos lucros que ele deveria receber ao longo do ano, sempre limitado à um % razoável.

2. O colaborador recebeu, comprou, se tornou sócio, mas quer sair da empresa. Ele fica com a participação? Se não, quanto ele recebe?

Isso vai depender bastante de como foi definido no Plano de Partnership que citei acima. Em regra, o que indicamos é que ele tenha de vender sua participação para a própria Sociedade em um preço pré-determinado ou a partir de um método de valuation definido no Plano.

Deve-se destacar que nada impede que ele fique com a participação se for definido dessa forma no Plano ou se nada for previsto sobre o assunto também.

3. Um colaborador, agora sócio, não entrega mais os resultados esperados e precisam retirar ele da empresa, como fazer isso?

Esse caso é o mais sensível, mas um dos mais comuns. Nossa sugestão é que o Plano preveja a obrigação dos sócios entregarem resultados e também que exista um Acordo de Sócios bem redigido e alinhado com o Plano, prevendo inclusive a questão de metas, falhas nas entregas e a possível exclusão forçada de sócios.

Destacamos também que a possibilidade de exclusão de sócios deve estar prevista no Contrato Social da sua Sociedade.

Conclusão.

Por fim, cabe ao empreendedor compreender que um Partnership é um trabalho contínuo que deve ser revisado/repensado constantemente. Isso porque sua empresa muda, evolui e os interesses e objetivos da empresa e de seus sócios também mudam.

Portanto, será necessário manter a estrutura sempre atualizada, a fim de manter as condições atrativas e alinhadas com a estratégia do seu negócio.

Para isso, nossa orientação mais óbvia é sempre a mesa: tenha um jurídico de confiança e com experiência nesse tipo de necessidade. Irái te ajudar muito a economizar tempo e dinheiro no longo prazo.

Por Luiz Eduardo Duarte