Em nossos artigos sobre contratos de investimentos é comum tratarmos rapidamente sobre a cláusula de liquidation preference também traduzida como preferência de liquidação. Isso pode ser encontrado lendo outros textos que escrevemos aqui e aqui, por exemplo. Nesse artigo, vamos falar especificamente desse tipo de benefício e exemplificar com casos práticos alguns riscos de quando nos deparamos com esse tipo de cláusula.
Conceito.
Ao falarmos de liquidation preference é importante tentar simplificar o conceito porque na maioria das vezes ele é bastante objetivo. Nesse sentido, a preferência na liquidação nada mais é do que a permissão de que uma parte, seja pessoa física ou jurídica, tenha o direito de receber o valor pecuniário primeiro que os demais pela alienação de suas quotas/ações em eventual venda parcial ou integral do empreendimento.
Analisando essa definição nada salta aos olhos inicialmente, vez que se estivéssemos falando de 100% de uma operação que vale R$100.000,00, os quotistas receberiam todos uma parte, importando pouco o momento que cada um receberia, certo? Nem sempre.
É por isso que separamos esse artigo para demonstrar porque as coisas nem sempre são tão óbvias em contratos de investimento.
Casos Práticos.
Na intenção de expor algumas situações em que a preferência de liquidação pode ser muito prejudicial aos fundadores, descrevemos abaixo dois casos típicos que podem acontecer e que demonstram os riscos quando não se compreende exatamente os efeitos dessa cláusula nos contratos.
• Situação 1. Liquidation preference: 2 vezes o valor da quota vinculada ao Investidor.
o A sociedade empresária foi vendida pelo valor de R$100.000,00.
o Sendo 100.000 quotas unitárias no valor de R$1,00 cada.
o O Investidor tinha 30% das quotas, o que representava R$30.000,00.
Logo, o valor a ser recebido seria de R$60.000,00, ou seja, restariam R$40.000,00 para ser dividido junto aos demais 70% dos sócios da sociedade.
Nesse cenário a quota dos demais representaria não R$1,00, mas R$0,57 cada. Uma perda de valor de mais de 40% para quem não estava vinculado ao direito de preferência de liquidação.
• Situação 2. Liquidation preference: ao menos 2 vezes o valor inicialmente aportado pelo Investidor.
o A sociedade empresária foi vendida pelo valor de R$100.000,00.
o Sendo 100.000 quotas unitárias no valor de R$1,00 cada.
o O Investidor havia aportado R$50.000,00 no negócio, a título de mútuo conversível, ficando na época com o direito a 10% do negócio apenas.
O valor a ser recebido seria de R$100.000,00, ou seja, não restaria absolutamente nenhum valor da venda da sociedade para ser distribuído junto aos demais sócios, nem mesmo os fundadores.
Nesse cenário absurdo o Investidor que tinha apenas 10% da sociedade acabaria recebendo a totalidade do valor pago na compra do negócio, e os demais 90% não receberiam nem sequer R$1,00.
Esse tipo de situação não costuma ser tão absurda como o exemplo que sugeri acima, porque dificilmente um negócio com perfil de startup tem um valor de venda tão baixo. Mas a intenção é demonstrar que uma cláusula desse tipo pode influenciar muito no resultado final de liquidez para todos os envolvidos.
Conclusão
A ideia aqui realmente era ser breve, mas estressar um pouco mais esse assunto de preferência de liquidação e apresentar casos práticos que deixem a percepção do empreendedor mais fácil sobre o tema.
Isso porque se trata de um direito que costumeiramente identificamos em contratos de investimento, mas que nem sempre deixa tão claro os riscos que podem existir principalmente aos fundadores. Logo eles que, na grande maioria das vezes, são os que mais se dedicaram ao negócio (tempo e dinheiro) e que só terão a possibilidade de realizar algum lucro sobre os ativos ao final do evento de liquidez.
Por isso continuamos sempre orientando em nossos artigos, não deixe de contar com profissionais da sua confiança quando analisar contratos de investimento e sempre tenha 100% de certeza que entendeu as implicações das condições propostas, evitando assim surpresas desagradáveis no futuro.
Por Luiz Eduardo Duarte