Pode-se dizer que em qualquer empresa de sucesso no mundo existirá mais de um sócio. E isso é uma realidade por diversos motivos: os sócios se complementam; os sócios são familiares; ou até mesmo para certa proteção patrimonial dos envolvidos nessa sociedade empresária.

Contudo, em pesquisa divulgada pela Fundação Dom Cabral em 2012, a maior causa de mortalidade de empresas no Brasil é por questões ligadas a desentendimento entre sócios.

A questão é complexa e o Direito Civil e Empresarial tentam mitigar os riscos de desavenças entre sócios com a necessária elaboração de um contrato social/estatuto social, a fim de definir questões básicas do regimento da empresa. Esse contrato precisa respeitar algumas regras dos órgãos responsáveis pelo registro da empresa, sob pena de se negar a abertura da sociedade e consequentemente proibir sua atuação no mercado.

Uma das regras básicas do contrato social/estatuto social é a publicidade, questão inerente a atos administrativos realizados por órgãos vinculados ao Estado. Esta obrigatoriedade faz com que o contrato/estatuto possa ser consultado por qualquer interessado, razão que traz certa preocupação aos empresários, visto que não deverão mencionar qualquer informação inerente ao seu negócio, pois concorrentes podem utilizá-las para conseguir vantagens mercadológicas, por exemplo.

Cientes disso, surge a necessidade de se criar um documento em separado que ficará guardado na sede da empresa, no qual poderão ser estabelecidas regras entre os sócios que não serão informadas a terceiros e ajudarão a diminuir o risco de conflito entre quotistas. Este regramento é chamado de Acordo de Sócios e se divide em cláusulas, tal como qualquer outro contrato, diferenciando-se basicamente pelo poder exercido pelo instrumento junto aos sócios signatários.

(Aproveitando o tema, nós falamos sobre Acordo de Sócio em um vídeo, se tiver interesse, basta clicar aqui e dar uma olhada!).

Voltando ao texto, para se elaborar um bom Acordo de Sócios podemos definir que NÃO devem faltar ao menos os seguintes tópicos:

• Obrigações e responsabilidades inerentes a cada um dos sócios na sociedade empresária.
• A forma pela qual serão feitas as reuniões/assembleias, inclusive a convocação e suas consequências no caso de ausentes.
• Definições quanto a decisões que deverão ser tomadas para questões mais simples e comuns do dia-a-dia da empresa, por exemplo, quem custeará viagens do sócio que viaja para realizar negócios, por quanto tempo e em quais condições esses pagamentos ocorrem.
• Qual o número de sócio necessário para representar a empresa. Geralmente essa informação pode vir mencionada no contrato/estatuto, mas não impede que seja definido no Acordo para questões bem específicas.
• Como se dará a contratação de eventuais serviços “terceirizados” em que o contratado seja um dos sócios.
• A transação das quotas/ações, podendo ser incluídas cláusulas de Tag/Drag Along, Shotgun, Liquidation Preference e outras avenças.
• Questões atinentes ao exercício do direito de voto, podendo inclusive definir questões de acompanhamento de voto em certos casos.
• Como serão feitos a distribuição de lucros e o reinvestimento de valores na sociedade empresária.

Além disso, espera-se que as empresas tenham outras questões particulares que gostariam de deixar definidas neste acordo, pois como regra básica da legislação brasileira, o contrato é lei entre as partes e seu descumprimento poderá acarretar punição a quem o fizer.

Trazendo para o dia-a-dia das empresas, é comum vermos a exigência de se formular Acordo de Sócios a partir da entrada de investidores no negócio, vez que esses possuem característica bastante distinta do sócio fundador, ao menos na sua grande maioria. Isto porque o investidor busca liquidez, lucratividade, baixo risco e controle do maior número de variáveis possíveis.

Portanto, para se resguardar de certos desentendimentos entre sócios, proteger informações de concorrentes e formalizar aquilo que é regra na sociedade empresária, o Acordo de Sócios é sem dúvida uma opção muito atraente.

Por isso, se sua empresa ainda não possui esse instrumento ou está precisando ser revisado para atualizar alguns pontos, procure um advogado especializado na área e seja diligente para solucionar essas questões antes que o problema surja.

Por Luiz Eduardo Soares Silva e Duarte