Meses atrás tivemos algumas mudanças relevantes para questões societárias que envolviam as Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada – EIRELI – e também em alguns pontos das quotas sociais das Limitadas, que podem ser lidas aqui e aqui.
Na semana passada tivemos a publicação de uma nova Instrução Normativa, a IN 47, que trouxe novas e importantes mudanças para a EIRELI e é sobre isso que vamos tratar no artigo a seguir.
Antes da Instrução Normativa 47.
Com as mudanças trazidas por Instruções Normativas do Departamento de Registro Empresarial e Integração meses atrás, surgiram algumas dúvidas sobre a possibilidade ou não de que pessoas jurídicas pudessem ser responsáveis por mais de uma EIRELI.
Isso porque os textos anteriores informavam a possibilidade de uma PJ ser responsável por uma EIRELI, mas não deixava claro se havia uma limitação de apenas uma EIRELI, abrindo um precedente de dúvida relevante para quem atua no ambiente empresarial brasileiro.
Tal possibilidade permitiria melhor ajuste na proteção patrimonial de empresas e de grupos econômicos, facilitando a organização de empresas em modelo de Holdings e garantindo certa proteção/separação patrimonial para pessoas jurídicas que atuam em diferentes mercados.
A partir da Instrução Normativa 47.
Em 3 de agosto de 2018 foi publicada a IN 47 pelo DREI, a qual determinou algumas mudanças importantes para EIRELI. O ponto mais relevante para as questões supracitadas foi a expressa autorização para que uma pessoa jurídica possa constituir mais de uma EIRELI, ressaltando que a restrição prevista no §2º do art. 980-A do Código Civil diz respeito tão somente à pessoas naturais/físicas. Nesse sentido o texto afirma que:
CONSIDERANDO que o limite trazido no § 2º do art. 980-A, relativo ao número de EIRELI titularizáveis, expressamente restringe-se às pessoas naturais;
(...)
1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI poderá ser constituída tanto por pessoa natural quanto por pessoa jurídica, nacional ou estrangeira.
Quando o titular da EIRELI for pessoa natural deverá constar do corpo do ato constitutivo cláusula com a declaração de que o seu constituinte não figura em nenhuma outra empresa dessa modalidade.
A pessoa jurídica pode figurar em mais de uma EIRELI. (NR)
Sendo assim, ao expor que uma pessoa jurídica pode figurar em mais de uma EIRELI, tem-se que o Estado acaba por admitir a possibilidade de que pessoas jurídicas separem seus patrimônios por atividades/projetos específicos, a fim de incentivar a criação de grupos econômicos e maior segurança às operações que não tenham relação direta.
Conclusão.
Portanto, pode-se interpretar que, a partir da IN 47, todas as pessoas jurídicas que desejam se arriscar em atividades diferentes ou que hoje já atuam em mais de um mercado, podem se reestruturar a fim de garantir certa limitação de suas responsabilidades. Essa garantia em um modelo padrão de Limitada ainda é pouco reconhecida, pois temos sempre a clara situação de confusão patrimonial entre diferentes empreendimentos da pessoa jurídica, por exemplo.
Por fim, se você possui um empreendimento e está procurando entender melhor como garantir certa separação de patrimônios e como ajustar suas pessoas jurídicas para melhor estruturação de um grupo econômico que permita maiores objetivos, procure um profissional que esteja atualizado sobre essas mudanças e avalie quais as melhores práticas daqui pra frente.
Por Luiz Eduardo Duarte