Já discutimos sobre diversas questões contratuais importantes para empreendedores e seus negócios. Alguns desses assuntos podem ser lidos aqui, aqui e aqui, por exemplo. Neste artigo vamos abordar uma das possibilidades muito utilizadas por investidores, mas que pode também ser útil àqueles que estão entrando em negócios de alto risco e que já estejam operando há algum tempo.

Conceito geral

Sempre que se está diante de discussões a respeito de riscos dos sócios serem responsabilizados por questões vinculadas ao fracasso do empreendimento, tem-se a frequente pergunta sobre quais as formas de se retirar de um negócio rapidamente.

Nesse sentido, pode-se falar especificamente de uma cláusula quase sempre presente em contratos de investimento de startups: a Put Option.

Tal alternativa prevê especificamente a possibilidade/direito do detentor de quotas/ações vender sua participação à terceiro, na maioria das vezes por valor pré-fixado e de forma compulsória, ou seja, sem a possibilidade dos demais sócios se negarem a adquiri-las.

Como funciona na prática?

Pensando em um cenário hipotético, é bastante comum se deparar com o seguinte texto: “O Investidor poderá, a seu exclusivo critério e sem justo motivo, optar por alienar a integralidade de suas quotas ao Sócio X pelo valor fixo de R$1,00 (um real), sendo obrigação do Sócio X adquiri-las ou, caso não o faça, que a Sociedade efetue a aquisição e reserve as quotas em tesouraria.” (Falamos aqui sobre quotas em tesouraria)

Em primeira análise pode parecer difícil imaginar uma justificativa razoável para garantir um direito de saída como a Put Option em um empreendimento. Entretanto, avaliando-se uma situação de prejuízo evidente, pode ser muito útil garantir uma alternativa de venda rápida e prática como pode ser essa cláusula, se bem redigida.

Basicamente, orienta-se que essa possibilidade seja prevista em contratos que você esteja entrando como investidor e não conheça muito a respeito do passivo anterior do negócio ou em empreendimentos que envolvam alto risco, pois um grande fracasso poderá trazer prejuízos muito superiores ao investimento feito anteriormente.

Pelo lado dos demais sócios que permanecem vinculados à sociedade, um dos grandes riscos é ter uma Put Option que exija um pagamento por quotas em valores muito altos e que possam prejudicar os sócios ou a sociedade em detrimento de garantir um retorno de capital mínimo ao investidor que está propondo o item, por exemplo.

Concluindo

Portanto, o objetivo aqui era descrever de forma simples uma das cláusulas mais vistas em contratos de investimento e explicar também pontos de relevância para os dois lados envolvidos na negociação desses termos.

De qualquer maneira, como já dito em diversos outros artigos de nossa equipe, a sugestão é que sempre busque o apoio de algum profissional de confiança para auxiliar na revisão dos textos e apontamentos de riscos que justifiquem ou não negociação das partes.

Por Luiz Eduardo Duarte