O Mútuo Conversível é uma ferramenta financeira versátil que desempenha um papel crucial nos cenários de investimento e crescimento de empresas, especialmente em startups e empreendimentos em estágio inicial. Sua flexibilidade o torna uma escolha popular tanto para empreendedores que buscam capital quanto para investidores que desejam apoiar o crescimento de novos negócios.

Em sua essência, um Mútuo Conversível é um tipo especial de contrato de empréstimo que oferece ao investidor a opção de converter sua dívida em participação societária na empresa. É uma combinação única de elementos de dívida e equidade, criando um instrumento financeiro que se adapta às necessidades tanto do empreendedor quanto do investidor.

O que é um Mútuo Conversível?

Em termos simples, um Mútuo Conversível é um acordo no qual um investidor empresta dinheiro a uma empresa, geralmente uma startup, com a condição de que esse empréstimo possa ser convertido em ações ou quotas de participação na empresa em um momento futuro.

Em outras palavras, o investidor empresta dinheiro à empresa com a possibilidade de, em vez de receber o pagamento em dinheiro, se tornar um sócio da empresa.

Quando é usado?

Os Mútuos Conversíveis são frequentemente utilizados em cenários nos quais a empresa necessita de capital e por isso, abrem rodadas de investimentos para captar esse capital no mercado.

Além disso, os Mútuos Conversíveis são comuns em startups visto que possibilitam a empresa a receber o dinheiro captado no momento da captação, enquanto permitem que a entrada do investidor no quadro social da empresa como sócio se dê apenas em uma data futura, o que é bastante vantajoso para a empresa.

Por outro lado, a entrada como sócio apenas em uma data futura é interessante para o investidor pois permite ao investidor optar por converter o empréstimo em quotas ou ações apenas quando a empresa atingir determinados marcos, como captação de recursos adicionais ou crescimento significativo.

Isso é vantajoso para o investidor visto que ele se tornará sócio apenas em um momento em que a empresa estiver consolidada no mercado, evitando tomar riscos como sócio em um momento inicial de instabilidade e incertezas que a startup possa estar passando.

O que um Mútuo Conversível define?

Um contrato de Mútuo Conversível estabelece várias cláusulas e condições essenciais, incluindo:

• Valor do Empréstimo: O montante em dinheiro ou ativos que o investidor empresta à empresa.
• Taxa de Conversão: A relação pela qual o empréstimo se converte em participação acionária.
• Data de Conversão: A data ou as condições sob as quais o empréstimo pode ser convertido em ações ou quotas.
• Condições e Direitos de Conversão: É importante determinar quem tem o direito de escolher a conversão do investimento em participação societária. Embora geralmente seja um direito do investidor, em alguns casos, a sociedade/startup pode ter a opção de quitar o valor em dinheiro em vez de ofertar participação societária. Também é necessário observar as condições de quitação do mútuo caso o investidor opte por não converter sua dívida em participação, garantindo um período de carência após o vencimento e estabelecendo pagamentos parcelados para evitar a descapitalização da sociedade/startup.
• Prazo de Vencimento: O período durante o qual a empresa deve pagar o empréstimo, caso não haja conversão.
• Taxas de Juros ou Dividendos: Qualquer pagamento de juros ou dividendos associado ao empréstimo.
• Direitos e Deveres: Os direitos e responsabilidades do investidor e da empresa durante a vigência do contrato.
• Definindo Direitos e Obrigações Adicionais: As cláusulas de veto e outras obrigações são pontos sensíveis no contrato de investimento e devem ser tratados com cuidado. A cláusula de veto pode impor custos futuros ao empreendedor em negociações com outros investidores.

Além disso, é importante avaliar as obrigações da sociedade/startup, como apresentação de relatórios e planejamentos, considerando a praticidade e viabilidade para ambas as partes.

Conclusão

Embora este artigo ofereça uma visão abrangente sobre a negociação e avaliação de contratos de Mútuo Conversível, ele não substitui a importância de contar com um apoio jurídico especializado de confiança ao assinar qualquer contrato de investimento. Investir em uma consultoria jurídica inicial pode parecer custoso, mas, a longo prazo, proporcionará tranquilidade e segurança, permitindo que você se concentre no que realmente importa. Confie sempre em profissionais que possam orientá-lo ao longo desse processo, sendo especialistas nessa área!

Por Paula Bernardes