Em alguns artigos anteriores já falamos sobre diversos pontos relevantes da estrutura societária mais comum em nosso país, as Sociedades empresárias Limitadas. Você pode ler um pouco mais sobre elas clicando nos links dispostos aqui, aqui e aqui.
Já neste artigo, vamos abordar um ponto bastante relevante e muitas vezes deixado de lado por sócios no momento da divisão do quadro social, o quórum para deliberações definido pelo Código Civil e suas flexibilizações.
Conceito geral.
Quando se constitui uma sociedade Limitada, um dos primeiros passos formais é o registro do Contrato Social na junta comercial do Estado em que o empreendimento ficar estabelecido.
É justamente nesse documento, o Contrato Social, que devem ser estabelecidas uma série de regras e obrigações que os sócios terão perante a sociedade e entre si. Dentre os pontos destacados no contrato, notamos que os quóruns de votação tendem a ser muito superficiais ou genéricos, deixando de lado questões que podem inviabilizar ou frear tomadas de decisões relevantes para a sociedade.
Quórum definido pelo Código Civil
Basicamente, o Código Civil elenca em seus artigos algumas situações queo quórum deve ser respeitado por todos, a fim de garantir o respeito a legislação. Elencando aqui onde o quórum é previamente definido, temos:
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
Art. 1.063. § 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
Art. 1.066.
- 2oÉ assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
É possível criar quóruns diferenciados?
Contudo, é importante ter claro que se pode criar quóruns especiais para soluções que não estejam previstas no Código Civil e também criar quóruns mais restritivos/qualificados, caso as partes entendam viável.
O único ponto indispensável é que não se permite diminuir o quórum de votação abaixo daquilo que está estabelecido especificamente no Código Civil, razão pela qual os empreendedores devem se ater a estes pontos para evitar discussões judiciais futuras que invalidem uma tomada de decisão por falta de quórum qualificado.
Concluindo.
Portanto, a intenção aqui era descrever de forma objetiva os quóruns mínimos estabelecidos em nosso ordenamento jurídico para tomada de decisões das Sociedades Limitadas e deixar claro que, naquilo que a lei é omissa, os empreendedores podem estipular eles mesmos, seja por meio de Contrato Social, seja por Acordo de Sócios, quóruns específicos.
De qualquer maneira, como já dito em diversos outras oportunidades em nossos artigos, a nossa sugestão é que sempre busquem o apoio de profissionais preparados e de sua confiança para auxiliar na revisão dos Contratos Sociais para evitar ingratas surpresas ou dificuldades em suas ações estratégicas.
Por Luiz Eduardo Duarte