O administrador é uma figura que existe nas sociedades limitadas. A sociedade limitada é constituída por um contrato que exige a participação mínima de 2 (dois) sócios, pessoas físicas ou jurídicas. Para saber mais sobre esse tipo de sociedade você pode acessar o nosso e-book “Estrutura Societária Para Startups”, clicando aqui embaixo:

O administrador é o representante legal da empresa, ou seja, aquele que assina todos os documentos, e com isso, é o responsável por desempenhar todas as funções administrativas do dia a dia, podendo ser sócio da empresa ou um terceiro não-sócio escolhido pelos sócios para exercer essa função específica.

Quais as responsabilidades do Administrador?

O papel e os riscos do sócio administrador da sociedade limitada já foi tema de um artigo escrito por nós e você pode lê-lo aqui.

Sobre as responsabilidades do administrador, o Código Civil traz a regulamentação da administração societária em seus artigos 1.010 a 1.021.

De acordo com esses artigos, os administradores assumem o risco de:

• Responder pelos seus atos que prejudicarem a sociedade ou terceiros quando comprovada a culpa no desempenho de suas funções;
• Ressarcir a sociedade do prejuízo causado caso aplique créditos ou bens da sociedade em benefício próprio ou de terceiro, sem o consentimento expresso e por escrito dos sócios;
• Receber sanções caso tome parte em deliberação que viabilize operação de interesse contrário ao da sociedade.

Além disso, os administradores:

• Não podem se fazer substituir em suas funções, caso seus poderes não permitam;
• São obrigados a prestar contas de sua administração devidamente justificadas aos sócios.

Quem não pode ser administrador?

Existem algumas pessoas que não podem exercer a função de administrador em uma sociedade. O Código Civil traz as vedações no artigo 1.011, §1º.

São impedidos de exercer a administração os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente o acesso a cargo público ou que tenham sido condenados à:

• Crime falimentar;
• Crime de prevaricação;
• Crime de peita ou suborno;
• Crime de concussão;
• Crime de peculato;
• Crime contra a economia popular;
• Crime contra o sistema financeiro nacional;
• Crime contra as normas de defesa da concorrência;
• Crime contra as relações de consumo;
• Crime contra a fé pública ou a propriedade.

Além disso, também não podem exercer a administração as pessoas impedidas por lei especial, como por exemplo:

• Magistrados;
• Membros do Ministério Público;
• Servidores públicos;
• Militares;
• Empresário falido;
• Os moralmente inidôneos;
• Estrangeiros com visto temporário.

Qual o Quórum necessário e como é feita a nomeação de um administrador?

O administrador não sócio deve ser escolhido pelos sócios da empresa, sendo necessário um quórum mínimo específico.

Recentemente, em 21 de Setembro de 2022, a Lei nº 14.451 modificou os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada previstos nos arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil para designação de administrador não sócio.

Anteriormente, o art. 1.061 dispunha que a designação de administradores não sócios dependia de aprovação da unanimidade dos sócios enquanto o capital não estivesse integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.

Após a alteração legislativa, o art. 1.061 passará a dispor que a designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.

Já falando sobre a nomeação, o administrador pode ser nomeado no contrato social da empresa. Assim, sempre que houver alteração na administração da empresa, será necessária a alteração do contrato social.

A nomeação de um administrador pode ocorrer também em um instrumento apartado do contrato social. Para isso, é preciso que haja a deliberação dos sócios e a assinatura de um Termo de Posse que deverá ser averbado na inscrição da sociedade perante a Junta Comercial.

Término

Caso o administrador seja sócio da empresa e os poderes dados a ele tenham sido dados em cláusula expressa no contrato social, esses poderes serão irrevogáveis, exceto se houver justa causa e o pedido for realizado judicialmente por qualquer um dos sócios.

Caso os poderes de administração tenham sido dados à sócio ou a não-sócio em documento separado, que não seja o contrato social, é possível que haja a destituição a qualquer tempo.

Além disso, também há a desconstituição do administrador pela:

• Revogação ou pela renúncia;
• Morte ou interdição de uma das partes;
• Mudança de estado que inabilite o mandante a conferir os poderes, ou o mandatário para os exercer;
• Término do prazo;
• Conclusão do negócio.

Conclusão

Para o bom desenvolvimento do negócio e da empresa é preciso esclarecer a figura do administrador, quais suas responsabilidades e obrigações, já que essa figura é responsável por representar legalmente a sociedade.

Por isso, caso tenha alguma dúvida sobre esse assunto, contate um advogado especialista.

Por Paula Bernardes