Em linhas gerais, o caminho ideal de um empreendedor que inicia sua startup é executar seu modelo de negócios, receber aportes e escalar, não necessariamente nessa ordem, e finalmente, depois de anos de esforço, suor e foco, vender sua parte da empresa e buscar o sonhado “exit”.
Contudo, parte importante e bastante difícil dessa caminhada é receber investimento de Venture Capital ou outros tipos de investidores. Não são poucos os casos de empreendedores que buscam investimento para acelerar ainda mais seu negócio, não conseguem e são obrigados a seguir no famoso bootstrapping, ou seja, sem dinheiro de fundos de capital de risco ou qualquer outra ajuda financeira além de suas próprias economias e receitas.
Para aqueles que conseguem convencer investidores a aportar capital em suas startups, passamos por algumas fases básicas até a conclusão da negociação. Na maioria dos casos, as partes se conhecem, conversam sobre o modelo de negócios e a quantas anda a saúde da empresa, demonstram interesses coerentes e partem para a famosa due dilligence (falamos sobre ela em um bate papo no 140mba, canal do Marco Gomes, fundador da Boo-Box e da MovaMais, confira aqui) esta é uma espécie de investigação da startup realizada por advogados do investidor, na qual se busca encontrar problemas que justifiquem a diminuição do valor a ser investido ou o aumento do percentual a ser passado ao investidor.
Ultrapassada a due dilligence, é apresentado o Term Sheet, também conhecido por Carta de Intenções, Memorando de Entendimentos e diversos outros nomes que, em uma análise simples, trazem uma ideia de apresentar os tópicos básicos para negociação entre as partes, ou seja, é por esse documento que o investidor demonstra quanto, quando e sob quais condições aceitará aportar capital em sua startup.
Basicamente o Term Sheet busca definir tópicos básicos do investimento, alguns passíveis de negociação entre as partes e outros que são inegociáveis, chamados de dealbreakers. Para mencionar típicos itens presentes nesses documentos, pode-se citar: o valor a ser investido; o percentual de quotas/ações da empresa a ser repassado ao investidor; o prazo de investimento; garantias e obrigações de cada uma das partes, aqui entraria, por exemplo, obrigação dos sócios permanecerem vinculados a empresa por “x” anos (lock-up); direitos de preferência, drag e tag along; e outras mais específicas.
Por óbvio, é impossível determinar todas as cláusulas que existirão em um Term Sheet, pois cada negociação terá detalhes específicos e particulares, mas a regra geral prevê que as cláusulas supracitadas sempre aparecem de alguma forma, talvez maquiadas ou difundidas em meio a outras, mas dificilmente deixadas de lado.
Sabendo disso, o empreendedor deve entender que receber um Term Sheet para análise é a melhor “dor de cabeça” que sua startup poderia ter, vez que significa um grande passo no caminho da jornada de uma startup, mas deve ser feito com responsabilidade. Deve-se analisar os termos, discutir aquilo que lhe parecer prejudicial e buscar melhores condições, sempre entendendo a ideia básica de uma negociação deste nível: busca-se sempre mais poder ou mais dinheiro, raramente as partes cederão as duas coisas.
O documento também permite as partes definirem até que ponto estão realmente dispostas a negociar, visto que dealbreakers inaceitáveis podem cancelar logo de início qualquer hipótese de aporte, economizando tempo de ambos e facilitando entendimentos.
Reiteramos que o empreendedor deve ter cuidado, pois a situação pode se tornar desproporcional caso aceite muitas cláusulas e condições com receio de perder o valor a ser investido, devendo sempre analisar cada item do Term Sheet e julgar quais serão as consequências no futuro da empresa.
Recentemente em uma entrevista, Pedro Sorrentino, brasileiro e membro de um fundo de Venture Capital, lembrou que cada cláusula de um Term Sheet está ali porque alguém já teve problemas com a ausência dela, ou seja, nada ali é por acaso.
Dessa forma, exposto o entendimento geral do que seria o Term Sheet e quando ele costuma surgir na vida de um empreendedor, cabe esclarecer que são raros os casos de discussões com investidores em que não existem equipes de ambos os lados. Por isso, se sua startup está em negociação para receber aporte de capital de terceiros, busque auxílio de profissionais capacitados que possam analisar sua situação, vislumbrar as consequências das cláusulas apresentados por quem deseja investir e sugerir mudanças capazes de melhorar as condições do investimento para o seu negócio.
Por Luiz Eduardo Soares Silva e Duarte
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